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企业应如何将股权激励给非上市公司

2022-05-06 17:50

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2022-05-06回复

专业分析:

在目前国内外实施的股权激励方案中,适合非上市公司的有以下几种: 1.虚拟股票虚拟股票是指公司采用发行股票的方式,将公司的净资产分割成若干相同价值的股份,而形成的一种“账面”上的股票。公司授予激励对象这种账面上“虚拟”的股票,激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益,但没有所有权,没有表决权,不能转让和出售,在离开企业时自动失效。实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询专家,结合自己的经营目标,选择一定的标准(这一标准既可是销售额的增长,也可是某种财务标准)对虚拟股票进行定价,目的是模拟市场,使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构,但公司会因此发生现金支出,有时可能面临现金支出风险,因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。 2.账面价值增值权账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金,公司授予激励对象一定数量的名义股份,在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响,激励对象无需现金付出;但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好,现金流量充足。 3.绩效单位公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标(如平均每股收益增长、资产收益率等),并规定在一个较长的时间(绩效期)内,如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标,那么绩效期满后,则根据该年度的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。这部分奖励往往不是直接发给激励对象的,而是转化成风险抵押金。风险抵押金在一定年限后,经过对激励对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。如果激励对象未能通过年度考核,出现有损公司利益的行为或非正常离任,激励对象将受到没收风险抵押金的惩罚。在该计划中,经理人员的收入取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量。 4.股份期权股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。管理人员经营业绩考核和资格审查后可获得一种权利,即在将来特定时期,以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值,则股份期权持有人获得潜在的收益,反之以风险抵押金补入差价。激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开,则所持股份由公司以购买价格和现时评估价格中较低的一种回购。

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广东律参律师事务所

拟上市公司因为所处的时期敏感,所以做股权激励应当周全而细致,总体来说应当注意以下几点: 1.尽量不要选择期权方式作股权激励计划。由于期权股权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定, 以及拟上市公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定等问题,从而导致公司在上市前的经营业绩不易确定。 2.真实股权激励比例不能过大,否则可能导致实际控制权转移。 被激励人如果只有1人,激励股份一般在股份总额的8%—10%; 如果多人,则一般不超过15%。 股本规模越大的公司,该比例越小; 过多则有法律风险,同时也会损害股东利益。 主要负责人可占不低于激励股总数30%,即股权激励总额为15%时,主要负责人为5%左右。 3.不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍, 尽量避免采用信托、代持等方式代理持股。 4.虚拟持股是指投资人向公司投入资金,公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。 由于未经过工商登记,投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系, 一旦投资人与企业或股东发生分歧,纠纷随之而起,这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。 5.以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意,增资价格不低于每股净资产。

孟金龙律师

北京市京师律师事务所

非上市公司可以实行股权激励。公司将股份用于员工持股计划或者股权激励时,可以收购本公司股份。股权激励份额总数累计不得超过公司股本总额的10%,股权激励的员工实际享有股东的分红权、收益权。

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