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股票投票是按当年的实缴比例还是按认缴比例缴费

2021-11-20 22:31

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2021-11-20回复

专业分析:

关于有限责任公司股东的表决权,有一个问题不能直接从现行《公司法》和司法解释文本中得到答案。《公司法》只规定股东按出资比例行使表决权;但公司章程另有规定的除外,在公司章程没有特别约定的情况下,股东是按照实收出资比例还是认缴出资比例表决权?我国民商法认为,表决权等共益权原则上不应受到是否实缴的限制。公司章程没有特别规定的,应当以股东认缴的出资比例(而不是实缴的出资比例)作为行使表决权的依据。有限责任公司股东表决权的依据是实缴比例还是认缴比例。虽然理论界确实存在一些争议,但司法实践中对这一问题的认识还是比较统一的,即在公司章程没有另行规定的情况下,表决权应以认缴比例而不是实缴比例行使。

法律依据:

《中华人民共和国公司法》第四十一条召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 《中华人民共和国公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。 《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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关于有限责任公司的股东表决权,有一个问题不能直接从现行公司法及司法解释的文本中得到答案。《公司法》仅规定“股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外”,那么在公司章程未作特殊约定的情况下,股东究竟是按照实缴的出资比例还是认缴的出资比例表决权?我国民商法上认为,表决权等共益权原则上不应当受到是否实缴出资的限制,在公司章程没有特殊规定的情况下,应当以股东认缴出资比例(而非实缴出资比例)作为表决权行使的依据。对有限责任公司的股东表决权的依据是实缴比例还是认缴比例的问题,虽然理论界确实存在一定争议,但就司法实践中对于这一问题的认识还是比较统一的,即在公司章程未作另行规定的情况下,应以认缴比例而非实缴比例行使表决权。

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