境内公司为河北Ａ房地产开发有限公司，是一家多年主营房地产开发的企业，由境内四个自然人控制。

境内公司股东（四个自然人）于2003年9月26日在英属维尔京群岛设立Ｂ企业有限公司（下称Ｂ企业）；于2003年12月23日在英属维尔京群岛设立Ａ国际投资有限公司（下称Ａ国际）。

2004年1月14日Ｂ企业收购Ａ国际全部已发行股份，将后者变成其全资子公司。

2004年12月Ｂ企业收购境内公司股东持有的境内公司全部股份，将境内公司变更为外商投资企业。

2005年5月至6月，Ａ国际以换股的方式，即向Ｂ企业配发本公司股份为代价，将Ｂ企业所持境内公司股权全部收购，转为自己持有。境内公司成为Ａ国际的全资子公司，Ａ国际仍为Ｂ企业的全资子公司。

境内公司股东又于2005年6月10日在开曼群岛设立Ａ建设（控股）有限公司，（后该公司更名为Ａ发展（控股）有限公司，以下称Ａ发展）。同日，Ｂ企业收购Ａ发展全部已发行股份，将后者变成其全资子公司。

2006年12月21日，Ａ发展以换股的方式，向Ｂ企业配发股份，将其持有的Ａ国际全部股份收购。Ａ国际成为Ａ发展的全资子公司，Ａ发展仍为Ｂ企业的全资子公司。

通过上述境内外公司之间、境外公司之间的并购操作，形成如下基本架构：原境内公司股东控股Ｂ企业，Ｂ公司控股Ａ发展，Ａ发展控股Ａ国际，Ａ国际控股境内公司，所有控股全部都是持有100％股权。Ａ发展是拟到香港主板上市的拟上市公司。如下图：

需要说明的是，境内公司经过多年发展，实际上原为集团公司，有诸多子公司、分公司，为了上市，需要突出主营业务、避免不公平的关联交易、避免同业竞争，通过改制重组，对境内公司进行了诸多剥离，突出了主营业务，并制定了较为完善的薪酬管理、关联交易管理等制度。

上述并购重组及最终形成的境内外公司架构，反映了境内权益境外上市尤其境外造壳上市操作模式的典型特征，即境内公司实际控制人先控股或设立境外公司，通过境外公司反向收购境内企业，由境外公司申请境外交易所公开发行股份并上市交易。并且，其中并购方式和架构层次值得借鉴。

境内权益境外上市尽职调查、审慎核查范围及法律意见书内容

境内权益境外上市，需要境内律师对境内权益公司进行尽职调查、审慎核查并出具法律意见书。结合境外上市的需要，我们对境内公司尽职调查、审慎核查的范围围绕下述15个方面展开：

1、境内公司的历史沿革；

2、境内公司的对外投资和分支机构；

3、境内公司房地产项目的开发资质及开发的房地产项目；

4、境内公司的主要资产；

5、境内公司的重大债务；

6、境内公司股东和实际控制人；

7、境内公司的关联企业及同业竞争；

8、境内公司组织机构及规范运作；

9、境内公司的外汇事宜；

10、境内公司的税务和利润分配；

11、境内公司环境保护、安全和房屋质量标准；

12、境内公司劳动合同和社会保险；

13、境内公司的诉讼、仲裁或行政处罚；

14、境外公司设立，境内外公司重组、并购，境外上市涉及到的中国政府审批、核准等问题；

15、《招股说明书》所述中国法律事项。法律意见书当然围绕上述内容出具。

可以看出，此类项目律师业务中，除涵盖企业境内上市律师工作内容外，其中第9项相关工作内容是一般境内企业上市所没有的，第14项和15项的工作内容，是所有境内上市项目所不需要的。境外投资设立公司、境内外公司并购操作和最终架构，境内外公司重组、并购所涉及的审批，境内外公司所涉及外汇事项，境外上市是否需要证监会批准等，是相对于境内上市业务的重大区别。