本报讯(记者刘晓燕通讯员陆文洪孔维寅)近日，江苏省常熟市人民法院对一起股东直接诉讼案件作出一审判决，驳回了原告的全部诉讼请求。

1999年3月，温永元、黄祖生投资组建常熟市中兴化纤有限公司，该公司向常熟市新港镇资产经营投资公司租赁了原常熟中凯彭化棉有限公司的厂房及设备开展经营，生产中空棉涤纶丝。同年11月股东变更为6名，增加了常熟市新骅印刷厂、孟学成、冯裕东、冯建东4名股东，孟学成任公司监事，冯裕东等为公司董事。2000年，该公司添置大量设备，开发成功涤纶中空丝并生产。2001年2月，冯裕东与其妻组建常熟市仪东化纤有限公司，并于当年2月19日与常熟市新港镇资产经营投资公司订立租赁协议一份，称因中兴公司股份重组变更为仪东公司，由仪东公司租赁原常熟中凯彭化棉有限公司的厂房及设备。冯裕东任仪东公司执行董事。中兴公司在此期间并未注销，于2001年2月停止经营活动。

为此，原告孟学成向法院起诉，称被告冯裕东夫妇组成的仪东公司占有了原中兴公司的财物及技术利益、合同利益，导致中兴公司就此停业，实际侵占了原告对中兴公司的投资利益，由此造成了原告作为公司股东的利益损失，要求被告向原告赔偿侵权导致的经济损失30万元。

庭审中，原、被告双方对冯裕东夫妇与常熟市新港镇资产经营投资公司订立厂房、设备租赁协议生产的事实无争议。双方并确认中兴公司停业后，中兴公司股东曾经进入过清算阶段，但不了了之。

法院审理后认为，原告孟学成基于中兴公司股东的身份，以中兴公司董事冯裕东违反董事忠实、勤勉义务为由提起诉讼，符合公司法第一百五十三条规定的股东直接诉讼要件，原告的诉讼主体资格是适格的。但是，本案原告主张的被告对原告股东权侵害的事实依据不充分，为此法院判决驳回了原告的诉讼请求。

宣判后，原告不服，提起上诉，目前该案正在二审中。

当事人说

原告：股东利益受损害

被告：原告主体不适格

本报记者刘晓燕本报通讯员陆文洪孔维寅

原告诉称：1999年11月，常熟市中兴化纤有限公司订立新章程，原告是公司股东之一，出资15万元。2000年该公司添置大量设备，开发成功涤纶中空丝。2001年2月，冯裕东利用其掌控公司的有利地位，未经公司董事会和股东同意，以股份重组的名义重新成立了由冯裕东夫妻二人组成的常熟市仪东化纤有限公司，与常熟市新港镇资产经营投资公司另行订立了租赁合同，并占有了常熟市中兴化纤有限公司的财物及技术利益、合同利益，导致常熟市中兴化纤有限公司就此停业，造成了原告作为公司股东的利益损失。为此，原告起诉要求被告向原告赔偿损失30万元，其计算方式为15万元股本金、投资款的利息89720元、被侵权期间投资行为的预期收益5万元、精神损失费5000元及以往的诉讼案件的诉讼费用8000元。总数超出30万元的部分原告同意放弃。

被告辩称：原告孟学成的诉讼请求没有事实依据，冯裕东没有对孟学成侵权。原告孟学成主张的侵权行为并非本案被告的个人行为，原告主张的侵权利益受损主体应该是常熟市中兴化纤有限公司，而非原告个人，原告孟学成的诉讼主体不适格。在常熟市中兴化纤有限公司已经停产的情况下，常熟市仪东化纤有限公司向常熟市新港镇资产经营投资公司租赁现有租赁物是合法的，不存在被告冯裕东个人侵权的行为。常熟市仪东化纤有限公司与常熟市新港镇资产经营投资公司的租赁合同是两个法人之间的法律关系，与冯裕东个人没有关系，也不存在滥用股东权的行为。就原告认为其利益受损的问题，是由于常熟市中兴化纤有限公司自身经营亏损引起的，与被告毫无关联，原告的诉讼请求不能成立。

庭审焦点

原、被告主体是否适格

本报记者刘晓燕本报通讯员陆文洪孔维寅

关于原、被告之间的诉讼主体适格性问题，是本案的一个争议焦点。

原告向法院提供了1999年11月8日常熟市中兴化纤有限公司的一份章程，证明自己向公司出资15万元并成为该公司的股东，被告冯裕东也是该公司的股东，出资20万元并任公司的董事。

被告对该证据的真实性予以认可，但提出冯裕东不是董事，只是股东，因为章程第23条中规定有执行董事，按公司法规定设执行董事则不设立董事会。

对此，法院认为，被告冯裕东是常熟市中兴化纤有限公司的股东，同时依章程规定冯裕东也是该公司的董事。虽然公司章程第23条中规定有执行董事，按公司法规定设执行董事不设董事会，但该章程第21条规定，本公司设董事会，有五人组成。温剑雪任董事长兼总经理，温永元任副董事长兼常务总经理，冯羽东(即被告冯裕东)、黄祖生、冯建东任董事。执行董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任，第22条规定，执行董事为公司的法定代表，行使法定代表人的权力从以上条文可以看出，章程约定的执行董事仅指法定代表人，与章程约定的董事会并不直接冲突。因此，被告援引公司法设执行董事不设董事会的规定在本案中并不适用，法院认定被告冯裕东的身份是常熟市中兴化纤有限公司的股东，也是该公司的董事。

关于主体适格问题，原告认为，原告是基于股东身份提起的诉讼，因为被告的行为严重违反了董事忠实、勤勉义务，从根本上侵犯了原告基于出资在法律上对公司享有的股东权，因此，主体是适格的。

被告认为，从原告的诉状来看，所涉利益是常熟市中兴化纤有限公司的利益，而不是原告的利益，原告主体不适格，不存在被告对原告股东权的侵权行为。

对此，法院认为，原告基于被告的董事身份，以公司董事违反忠实、勤勉义务为由，以原告的股东身份提起本案诉讼，在程序上诉讼主体并无不当，不存在诉讼主体不适格的问题。