一、股份转让协议注意事项

1、明晰股权结构

应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

2、资产评估

明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

3、确定股权转让总价款

股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

4、出让方的保证

（1）其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力；

（2）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效；

（3）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

（4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；

（5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；

（6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

5、股权转让合同受让方保证

（1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

（2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

6、确定转让条件

股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函；被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议；受让方同意受让股权的同意函；评估结果已获资产评审中心批准确认；出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料；有关合同报相关的审批机构批准。

7、确定股权转让的数量（股比）及交割日

8、确定股权转让的价值

9、设定付款方式与时间

10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

11、确定违约责任

12、设定不可抗力条款

13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

二、股份转让协议范本

转让方（以下简称甲方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

身份证号码（或注册号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受让方（以下简称乙方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

身份证号码（或注册号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

鉴于甲方在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称公司）合法拥有＿＿＿＿＿＿％股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有＿＿＿＿＿＿＿％股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的＿＿＿＿＿＿＿％股权。

甲、乙双方本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条目标股权转让的价格

甲方同意将所持有的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿＿％股份以＿＿＿＿＿＿＿元（人民币）转让给乙方。乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让目标股权。

第二条定金及转让价款支付方式

2．1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签订后＿＿＿＿＿日内，乙方应向甲方支付转让款金额的＿＿＿＿＿＿％，作为乙方履行本协议的定金。

2．2乙方已支付的定金将作为转让价款的一部分，在办完工商变更登记后＿＿＿＿＿日内，乙方将剩余的转让价款支付给甲方。

第三条甲方的声明

在本协议签署之日以及本协议生效日，甲方向乙方陈述并保证如下：

3．1甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

3．2甲方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权利；

3．3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；

3．4不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。

第四条乙方的声明

在本协议签署之日以及本协议生效日，乙方向甲方陈述并保证如下：

4．1乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

4．2乙方用于支付转让价款的资金来源合法。

第五条股权转让有关费用的承担

甲乙双方一致同意，办理与本协议约定的股权转让有关的费用由＿＿＿＿＿方承担。

第六条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签定书面变更或解除合同：

6．1由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

6．2一方当事人丧失实际履约能力；

6．3由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；

6．4因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条违约责任

7．1如果乙方未在本协议规定的期限内向甲方支付定金或转让价款，则每延迟一日，乙方应向甲方支付数额为逾期金额万分之＿＿＿＿的违约金；

7．2双方同意，如果一方不履行或严重违反本协议的任何条款，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

第八条通知和送达

协议各方一致确认其在本合同所载的联系地址／电话号码为有效地址／电话，双方按该地址发出的书面通知自发出之日起5天内视为送达，手机短信自发出之时视为送达。

第九条争议的解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿种方式解决：

1、将争议提交＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、提交＿＿＿＿＿＿＿＿＿所在地人民法院诉讼裁判。

第十条其他事项

其他约定：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第十一条生效及其他

11．1未尽事宜，由协议各方另行补充协议，所达成的补充协议，与本协议具有同等法律效力；

11．2本协议经双方签署后生效；

11．3本协议一式三份，甲方、乙方、目标公司各执一份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：乙方（签字或盖章）：

签约时间：年月日签约时间：年月日

200＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日于＿＿＿＿＿＿＿＿（签署地点）