一、签订合同的主体:在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方能够是原公司的股东,也能够是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同,这会导致签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑可否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其可否已注册过一人有限职责公司。
二、股东会或其他股东的决议或意见:股东在对外转让股权前要征求其他股东意见,其他股东在同等要求下,放弃优先买下权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置流程的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面手续,以避免其他股东事后后悔,导致纷争产生。
三、对前置审批流程的关注:一些股权转让合同还要牵涉到主管部门的准许,如国有股权、或外资公司股权转让等,此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件,否则签订的股权转让合同也不能事实上履行。
四、明晰股权结构:受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
五、分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况考察公司生产经营情况:
(1)公司的生产经营活动可否正常;
(2)核实公司的供货合同或订单。分析公司财务状况:要求公司提供近两年的审计报告及近期财务报表,核实公司的资产规模、欠债情况;核实公司所有者权益是怎样形成的;判断公司的盈利本领、偿债本领。公司的纳税情况调查
六、了解所受让股权的相关信息,以确定可否存在瑕疵应注意所受让的股权可否存在给钱失实的瑕疵,即非货币财产的事实上价额显著低于认缴给钱额。应注意所受让的股权可否存在给钱不到位(违约)的瑕疵,即股东给钱不按时、足量交纳。应注意所受让的股权可否存在股权出质的情形。
七、股权转让协议应要求合同相另一方作出肯定的答允与保证证受让方应要求出让方做出如下答允与保证:
(1)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;
(2)保证其转让的股权完整,未设定任何保证、典质及其他第三方权益;
(3)保证其主体资格合法,有出让股权的权利本领与做法本领;
(4)如股权转让合同中牵涉土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式获到,并合法拥有,不存在拖延土地使用出让金等税费问题,且能够被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他欠债,并就债务承受问题与受让方达到相关协议;
(6)保证因牵涉股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承受。出让方应当要求受让方作出如下答允与保证:
(1)保证其主体资格合法,能独立承受受让股权所产生的合同义务或法律职责;
(2)保证按合同商定支付转让价款。
八、应及时解决工商变换登记手续:由于股权转让经过长、事项繁杂,很多公司都无及时解决工商变换登记手续,其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时,必须及时办好相应的工商变换登记手续,以防患未然。
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股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。... 更多>
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股份制企业股东转让股权怎么办理转让手续?辽宁在线咨询 2022-10-05如果已在当地股权托管中心办理托管手续的到托管中心办理转让过户;如果没有在股权托管中心办过托管手续的股份公司,属初始注册登记时的原始股东,可直接到工商局办理办理变更手续;如不是初始注册登记时的原始股东,那股份公司必须首先到当地的股权托管中心办理托管手续然后在托管中心办理股东变更过户手续。
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股权转让,需要办理股权转让手续吗?吉林省在线咨询 2022-05-05从立法上看,股权出资必须履行股权转 让的手续。根据《公司法》第28之规定,“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”,股东“以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续”。由于有限责任公司股权出资属于现物出资,因此必须办理股权的转移手续,《公司法》的上述规定无疑是股权出资必须履行股权转让手续的法律依据。显然,如果没有股权转让,则股权出资根本无从实现
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转让股权的手续需要注意什么内蒙古在线咨询 2023-08-20股权转让时应当注意以下事项: 1、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。其他股东在同等条件下享有优先购买权; 2、转让的股权应当没有权利负担; 3、股权转让应当依法缴纳税款。
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个人转让股权有什么手续需要云南在线咨询 2022-05-29根据《国家税务总局关于发布》第21条规定:纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报时,还应当报送以下资料:1、股权转让合同;2、股权转让双方身份证明;3、按规定需要进行资产评估的,需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;4、计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料;5、主管税务机关要求报送的其他材料。