(本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。)
第一章总则
中国深圳……公司和……公司与……国(地区)……公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规,本着平等互利原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国广东省深圳市共同投资举办合资经营企业,订立本合同。
第二章合营各方
第一条订立本合同的各方为:
甲方:……公司,在中国……登记注册,其法定地址为:……。法定代表姓名:……,职务:……,国籍:中国,电话:……,传真:……,E-Mail:……。
乙方:……公司,在……国(或……地区)登记注册,其法定地址为:……。法定代表姓名:……,职务:……,国籍……,电话:……,传真:……,E-Mail:……。
丙方:(注:若有丙、丁……方,依此类推。)
(注:境外合营方是自然人,要写明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话等)
第三章成立合资经营企业
第二条以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规,同意在深圳市设立合资经营企业。
第三条合资经营企业名称为:深圳……有限公司。(以下简称合营企业)
合营企业的法定地址:深圳市……区……路……号。
第四条合营企业经审批机关批准成立,并在深圳市登记注册,为中国法人,应当遵守中华人民共和国的法律、法规,并受中国法律的管辖和保护。
第五条合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章合营企业的宗旨和经营范围
第六条合营企业宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中国国民经济的发展,获取满意的回报。
第七条合营企业经营范围:
第八条合营企业环境保护方案、消防安全措施,必须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第五章投资总额与注册资本
第九条合营企业的投资总额为人民币(注:或各方商定的其它币种)……万元。
第十条合营企业的注册资本为人民币(注:或各方商定的其它币种)……万元。其中:
甲方出资……万元,占……%;
乙方出资……万元,占……%;
丙方出资……
(注:1、合营企业的注册资本中,外方合营者的投资比例一般不低于25%。2、合营企业投资总额与注册资本这间的差额部分,应说明境内、境外筹措的途径及数额。)
第十一条合营各方以下列方式出资:
甲方:
现金万元
实物(机器设备)万元
土地使用权万元
知识产权万元
乙方:
现金万元
实物(机器设备)万元
知识产权万元
丙方:……
(注:1、合营各方均可用现金、实物、知识产权、土地使用权等作价出资,但合营各方的货币出资金额不得低于合营公司注册资本的30%。2、若投资总额、注册资本约定为人民币,则境外投资者现金出资部分须注明“以等值的外币出资,并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币”。3、若投资总额、注册资本约定为外币,而境内投资者以人民币现金出资的,须注明:“境内投资者以等值的人民币出资,并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成约定的外币”。)
第十二条合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期缴付,每期缴付出资的方式和数额如下:……
(注:合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的,合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清;分期缴付出资的,合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%,也不得低于法定的注册资本最低限额,并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清,其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清;其中,投资公司可以在5年内缴清。)
第十三条合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机构批准。
第十四条合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机关批准;合营一方转让其全部或部分股权时,合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠;违反以上规定的,其转让无效。
第六章合营各方的责任
第十五条合营各方应负责完成以下各项事务:
甲方责任:
办理申请设立合资公司、登记注册等事宜;
办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续;
组织合营企业厂房和其他工程设施的设计施工;
按第五章规定认缴出资;
协助办理合营企业生产设备的进口报关手续;
协助合营企业在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
协助合营企业落实水、电、交通等生产经营条件
协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
协助合营企业办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续;
负责办理合营企业委托的其他事宜。
乙方责任:
按第五章规定认缴出资,并负责将乙方出资的机械设备等实物运至合营企业目的地;
协助合营企业在国际市场选购机械设备、材料等;
协助合营企业设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员;
负责培训合营企业的技术人员和工人;
负责办理合营企业委托的其他事宜。
(注:①若有丙、丁……方,也应明确规定其应尽的责任;②上述的责任条款多余的应删去,不够的应补充;③若合营任何一方有技术转让给合营企业的,则转让方与承让方应须按照技术转让有关规定签订技术转让合同。)
第七章董事会
第十六条合营企业设董事会。合营企业注册登记之日,为董事会正式成立之日。
第十七条董事会由……(3-13人)名董事组成。其中甲方委派……名;乙方委派……名。董事会设董事长1人,副董事长……人。董事长由……方委派,副董事长由……方委派(注:中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长)。董事每届任期三年,经委派方继续委派可以连任。
第十八条董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大事宜。对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定,对其他事项须经出席董事会三分之二多数董事(注:或过半数的董事)通过。(注:应选定一种方式)
第十九条董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能履行其职权时。可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。
第二十一条董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。
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