资产收购合同

合同编号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

当事人双方

资产转让方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿企业（以下简称甲方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

资产受让方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿企业（以下简称乙方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

鉴于

第一条甲方企业性质：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，注册资本＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，主管＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方。

第二条乙方企业性质：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，注册资本＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，主管＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿业务，甲方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。

第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜，经协商一致，达成合同如下。

合同正文

第一条目标企业资产条款目标企业资产包括如下：

1．土地使用权

位于＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿平方米国有土地使用权，使用年限年土地使用证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

2．房屋所有权

位于＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿平方米的房屋所有权，房产证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

3．固定资产所有权

目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品）

4．无形资产所有权

目标企业“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿牌”注册商标，商标注册证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。（详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单）

第二条债权债务处理条款

目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括所欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。

第三条转让价款及支付方式条款

现双方议定资产整体出售价格为人民币＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。

乙方分两期支付转让价款。本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50％，即人民币＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元；甲方完成资产权属在土地管理部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的剩余50％，即人民币＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元。

第四条履行条款（资产交付条款）

1．在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日内完成。

2．在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记合同无形资产变更登记手续。

3．有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。

4．自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

第五条陈述与保证条款

1．甲方的陈述与保证

（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；

（2）

甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对资产拥有完全的所有权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；

（3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议；

（4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起两年内有效。

2．乙方的陈述与保证

（1）乙方将按照本合同的约定诚信履行义务；

（2）乙方受让目标资产的资金来源合法。

第六条保密条款

对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取额关于对方一切商业文件、数据、资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三人披露。

第七条违约责任

本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。

1．如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合同资产凭证，则甲方应按资产转让总额10％承担违约责任。

2．乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如让仍不能交付，则乙方按同期应付额10％计赔损失。

第八条合同的附件

本合同设附件5份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：

1．有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复；

2．目标资产明细清单；

3．土地使用权属证明（使用权证合同土管局证明）

4．房屋产权证明（所有权证合同房管局证明）；

5．甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。

第九条争议的解决

若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。

第十条其他

1．本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。

2．本合同正本一式四份，双方各执二份，副本十份，相关部门各执一份。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）

签约代表：（签字）签约代表：（签字）

年月日

天康生物（002100）：上市公司资产收购提示性公告

公司今日发布资产收购提示性公告，2008年11月公司向河南宏展投资有限公司发行1081万收购河南宏展实业有限公司100％股权和郑州开创饲料有限公司100％股权已过户至公司，成为公司的全资子公司，2008年度收购资产实现合计利润2401万元，实现了之前的盈利预测，同时土地及房屋证照手续办理及避免同业竞争限制等相关承诺，资产买卖双方均在履行当中。

评论：公司于2008年完成对河南宏展实业有限公司100％股权和郑州开创饲料有限公司100％股权，使公司饲料业务走出疆外，是公司外延式战略实施的一部分。2009年相关资产将完全合并报表，将会对上市公司业绩产生积极影响。考虑2009年后公司合并河南宏展和郑州开创收入，预计公司2009年－2011年EPS为0．84元，0．97元和1．12元（不考虑扩股因素，税率按25％），相对公司昨日收盘价15．30元市盈率为18倍，16倍和14倍，维持增持评级。