丁某有所在公司自建职工住房一套，该房所在的整座楼建成后因故均未领取《房屋产权证书》。公司内部拍卖其中的6套，丁某竞拍购得其中1套，随后将该房在房屋中介机构挂牌出售。杨某有意向购买，并协议成交。约定先交付房屋，后办理产权过户手续。半年后，丁某以房屋买卖时暂无《房屋产权证书》为由，请求仲裁机构确认合同无效。以下是被申请人杨某的代理人向仲裁庭提出的《答辩状》和《代理意见》。

答辩状

因答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷仲裁一案提出答辩如下：

一、本案所争议的房屋是被答辩人主动、自愿、坚持卖给答辩人的。

1、本案所争议的住房是被答辩人先在某房屋中介机构登记出卖，答辩人也是通过中介机构才知道被答辩人欲出卖该房的。

2、该房屋买卖协商过程中，因被答辩人当时仅提供该房的《某有限责任公司部分居住房竞价出售成交确认书》(下称《成交确认书》)，而未提供《房屋产权证书》，答辩人对此心存疑虑，被答辩人丁当场出示《法官证》，自称其为某法院民庭的法官，对房屋买卖是否合法非常清楚，并说明房地产产权明晰，房产证正在办，保证短间内即可凭《成交确认书》领取、与答辩人过户。

3、《房地产买卖中介协议》是被答辩人丁在中介提供的格式合同的基础上精心修改而成的，被答辩人成交心切，担心答辩人改变购房主意，是被答辩人丁冒雨赶到答辩人单位借用办公室的电脑修改、打印而成的。

4、在3月30日按约交购房款时，答辩人对所购房屋无《房屋产权证书》仍然疑虑重重，担心以后领不到产权证，为使答辩人放心，是被答辩人丁将《房地产买卖中介协议》中的违约责任条款进行了修改，将违约金提高到10万元，约定如以后答辩人领不到产权证，愿赔偿10万元违约金;等等。

二、被答辩人对以竞买方式取得的权属关系清楚的房屋具有处分权，因而与答辩人签订的《房地产买卖中介协议》有效。

第一，本案所涉及的房屋权属关系清楚。首先拍卖委托人HF公司对被委托拍卖的房屋具有明确的权属;其次拍卖人RD拍卖行是按照《拍卖法》审查了拍卖委托人HF公司的被委托拍卖的房屋的权属关系后依法进行的拍卖，至现在该拍卖行为仍然合法有效;再次被答辩人是依照《拍卖法》的有关规定通过竞买的方式取得该房屋。以上有被答辩人提供的《成交确认书》、交款凭据等权属关系证明，并且被答辩人丁均签了：与原件核对无异!的意见及在丁起草的《房地产买卖中介协议》中作出的种种承诺为证。《拍卖法》规定，拍卖人对竞拍标的负有审查的义务。RD拍卖行在南通从业多年，对此类行业规范是清楚的。作为法官的被答辩人当然不可能对权属关系不清楚的房屋进行买卖，也不可能在《房地产买卖中介协议》中作出种种承诺，而与答辩人签订《房地产买卖中介协议》。

第二，被答辩人对以竞买方式取得的财产具有处分权。本案中买卖双方对所涉及房屋的权属关系是清楚的，所签定的《房地产买卖中介协议》是双方的真实意思表示，应当合法有效。被答辩人对以竞买方式取得的财产处分权应当依法保护，同样对答辩人以自己合法收入通过买卖方式取得的财产也应依法保护。本案被答辩人的特殊身份，其对买卖协议的修改、对违约责任的承诺等，都足以使答辩人产生信赖，并与之签订《房地产买卖中介协议》。

第三，领取上述房屋的《房屋产权证书》是可以实现的。如上所述，本案所涉及的房屋权属关系是清楚的，被答辩人对以竞买方式取得的财产具有处分权，目前房管部门没有认定该房屋的产权证是无法办理的，被答辩人也没有证据证明领取该房屋的产权证是不能实现的。

第四，被答辩人有义务按《房地产买卖中介协议》履行其承诺。答辩人在签定协议后已按约定向被答辩人先付16万元购房款后，被答辩人已接受了购房款并将其所卖房屋交付给答辩人，并承诺按协议履行产权过户义务。至此答辩人已经实际占有该房屋，已经拥有了相当的权益。综前所述，在拍卖行为没有被依法撤销之前，上述房屋买卖行为应当有效，反之被答辩人对没有处分权的财产进行买卖，并设置高额的违约责任就不符合常理。

三、被答辩人提出合同无效的根本目的在于既解除合同，又不承担其在协议中所承诺的赔偿责任和违约责任，以期获得房价上涨带来的赢利。

1、被答辩人买卖房屋的目的是为了赢利。被答辩人自己本来就有住房，对上述房屋先是16.3万元竞拍买进，随后19.5万元卖出，短时间就获利3.2万元。众所周知，最近本市房价飞涨，答辩人与被答辩人成交房屋地段的房价已比当初成交时大幅上涨，每平方米涨幅千元之多。在卖出后短时间内又涨7万多元的增值对被答辩人具有很大的诱惑力，但买卖双方订有由丁起草的书面协议，其中的赔偿承诺及10万元之高的违约责任与7万多元的增值相比，反悔对丁来说是显然不合算的。所以被答辩人为既解除《房地产买卖中介协议》，又避免承担其承诺的赔偿和违约责任，才提出所谓的合同无效的理由来。

2、答辩人买卖该房是为了改善居住条件。答辩人在与被答辩人房屋买卖成交并按约定交付购房款实际占有所买房屋后，于4月5日已将自己的原住房卖出，现在早已过户成交。而现在被答辩人想反悔要解除合同，要收回已卖出的房屋，势必造成答辩人居无住所;答辩人如要重新买房，又势必要增加大笔支出。