关于未参与转让股东优先购买权问题-法师兄

关于未参与转让股东优先购买权问题

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 15:54:10 204 人看过

被转让企业：深圳市XX医学工程有限公司

见证日期：2007年9月，2008年3月

案例概要：该被转让企业未转让股东声称其对转让股权的优先购买权受到侵害。但转让方则称已书面通知冷XX参加本次股权转让事项的股东会，并出具了邮寄该通知的特快专递回执。该回执复印件在我所办理见证时已存档。

案例分析：按照《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。该优先购买权与有限责任公司对外转让必须经其他股东过半数同意的条件分属不同概念。因此如果股东要达到对外转让的目的，必须经公司所有股东在关于股权转让的股东会决议上签字，或由未参与转让的股东出具放弃优先购买权的书面声明。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股东优先购买权相关文章

股东优先购买权
股权转让时股东优先购买权能否部分行使？

股权转让时，其他股东的优先购买权能否部分行使?公司实践中，有的股东出于控股或者无力购买全部转让股权等方面的原因，仅主张行使部分的优先购买权，在同等条件下购买转让股权的一部分，而转让方和受让方则认为优先购买权不能部分行使，要求优先购买权人要么放弃部分优先购买权，要么优先购买全部股权。由此产生纠纷。笔者认为，部分优先购买权原则上不应得到支持，但转让人和受让人均同意其他股东部分行使购买权的，属当事人意思自治，自应允许，法律不应干预。公司法规定同等条件是一种法定条件，其中价格和数量均为重要条件，数量条件在行使优先购买权的情形下具有重要意义。公司法规定优先购买权的目的主要在于维护公司人合性和原有股东既得利益，维护老股东的控制权，不能理解为维护行使优先购买权的个别股东的控制权。股权可部分转让，但不意味优先购买权的部分行使，优先购买权行使的前提是在同等条件下，与股权转让意义不同。优先购买权顺位在先，也只

2023-06-09

489人看过
优先购买权
股东对外转让股权，其他股东能否对部分转让股权主张优先购买权

不能对部分转让股权主张优先购买权，只能就全部转让股权主张优先购买权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。“同等条件”应当包含数量因素，且第三人以特定价格在购买特定比例的股权时，是将前述股权视作一个整体标的，其价格蕴含了对该比例股权之下能够实现的控制权的估值，仅购买部分股权，实际是对标的进行的重大变更，不符合“同等条件”。律师补充：优先购买权中的“同等条件”，不应仅仅局限于相同的转让价格，而应指实质性的“同等的股权转让合同条件”，在界定时应当综合考虑“转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素”。法院在审判实践中一定的司法裁

2023-05-06

487人看过
优先购买权
优先购买权规定的相关问题

行使优先购买权的规定有：1、按份共有人转让其享有的共有的不动产或者动产份额的，应当将转让条件及时通知其他共有人；2、其他共有人应当在合理期限内行使优先购买权；3、两个以上其他共有人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的共有份额比例行使优先购买权。法律规定，尽管出租人可以将租赁房屋与其他房屋或者附属设施捆绑出售，但承租人仍有权行使优先购买权。公司股东优先购买权的规定包括什么？1．明确转让股权事项的通知方式及内容要求对通知的方式，明确了应当“以书面或者其他能够确认收悉的合理方式”。如果未来对通知与否发生争议，以“其他能够确认收悉的合理方式”通知的股东，要对已经通知进行证明。所以，股东以“其他能够确认收悉的合理方式”进行通知时，为了避免未来出现争议时对自己不利，要对通知的证据进行固定。对通知的内容，其他股东有权主张收到股权转让的“同等条件”的相关内容，即应当在

2023-07-03

329人看过
隐名股东
如果隐名股东转让股权，明显股东是否有优先购买权

隐名股东转让股权时，明显股东是否具有优先购买权，隐名股东是否被认定为实际出资人主要取决于以下几个方面：（1）隐名股东与隐名股东之间是否存在协议。它不仅是隐名股东对显性股东进行约束的依据，也是证明隐名股东对公司实际出资的有力证据。根据上海市人民法院的规定，如果双方不同意隐名股东为股东或承担投资风险，且隐名股东不作为股东参与公司管理或实际享有股东权利，不确认双方的隐名投资关系，但作为债权债务关系处理。（二）不实际参与公司的经营，在实践中，有些隐名股东不参与公司的经营，完全由显名股东负责，而有些则以自己的名义行使股东的权利。由于公司的法人性质，公司其他股东有权知道投资者是谁。隐名股东以自己的名义参与公司的经营活动，行使股东的权利，是公司和其他股东知道并认可隐名投资存在的证据。因此，许多地方法院将隐名股东是否真正参与公司经营作为确认隐名投资关系的重要条件。（3）没有违法行为

2023-05-07

192人看过

优先认购权
关于股东分红权和优先认购权

法条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。释义：一、股东分红权。股利分配请求权即股东有权按照出资或股份比例请求分取股利。股东投资的目的就是为了盈利，即通过公司盈利分配获得股利。股利分配请求权实质上是股东对自己的投资期望得到回报的一种权利。二、优先认购权。公司成立后，为了扩大生产规模，往往依法定的条件和程序增加公司的资本总额。优先认购权是指赋予公司原有的股东以确定的价格按其持股比例优先购买公司所发行新股的权利。赋予原有股东优先认购新股的权利，可以保护原有股东的比例利益，维持原有股东对公司的比例控制权。要注意的是，这种优先权利只限于认购上的优先性，而非在发行价格或者其他认购条件上可得到优惠或者特殊的权利。

2023-06-09

394人看过
优先购买权
股东在什么期限内主张优先购买转让股权

一、股东在什么期限内主张优先购买转让股权1、股东主张优先购买权的期限规定如下：(1)有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。(2)公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。2、法律依据：《关于适用若干问题的规定(四)》第十九条二、侵犯股东优先购买权怎么处理股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利，该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。若转让股东未经其他股东的同意向股东以外的人转让股权，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东的优先购买权，则其他股东可以起诉到法院主张优先购买权并可以主张因此而产生的损失即额外支出费用。在发生侵犯股东优先购买权的情况时，被侵权者可以通过以下途径救济自己的优先购买权：(1)撤销权

2023-04-20

62人看过
优先购买权
转让股东在其他股东主经优先购买权后能否不同意转让

一、转让股东在其他股东主经优先购买权后能否不同意转让1、不能不同意转让。有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。2、法律依据：《关于适用若干问题的规定(四)》第二十条二、股权转让注意事项有哪些(一)有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;(二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;(三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民法院会给予支持;

2023-06-17

386人看过
股东优先购买权
股东优先购买权产生纠纷的的法律问题

1、有限责任公司股权因为继承、被强制执行等非因股东本人的意思发生变动，其他股东主张优先受让的，人民法院应予准许。当事人不能就转让价格达成一致的，可以通过评估方式确定。2、有限责任公司股权因被强制执行等原因予以拍卖的，公司股东可以主张以拍卖底价行使优先购买权。股东未行使优先购买权，非股东竞拍成交后，其不得请求以拍卖成交价行使优先购买权。因流拍重新确定底价，公司股东主张以新确定的底价主张优先购买权的，人民法院应予支持。3、继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

2023-06-09

146人看过

优先购买权
股东转让股权后,哪些情形其他股东可主张优先购买权

1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。2、法律依据：《关于适用若干问题的规定(二)》第二十一条一、公司股东间的股权转让程序如何根据我国现行法律、法规及行政规章的规定，股权转让的程序主要如下：(1)召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性。分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。(2)聘请律师进行尽职调查。(3)出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。(4)出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。(

2023-02-16

229人看过
优先购买权
出资转让、优先购买权

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。十一、企业行为依据合伙企业行为主要受《合伙企业法》与《合伙协议》的约束。有限责任公司行为主要受《公司法》与《公司章程》的约束。两者最大的区别就在于：1、对注册资金的限制：合伙没有法定的最低投资额，而公司却有注册资本要求。2、公司受到

2023-08-12

322人看过
法律综合知识
优先购买权能转让吗

可以。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2024-05-07

398人看过
股权转让
如何规定少数股东股权转让/增资的优先购买权

在我国，股东优先购买权是指在有限责任公司中，股东将其股权转让给股东/公司增资以外的人时，其他老股东在同等收购价格和其他股权转让条件下，可以优先向第三人转让股权公司法第三十五条规定了增资优先购买权，第七十二条第二款、第三款，规定股东对外转让股份时，其他股东有优先购买权，为保护有限责任公司老股东的既得利益不受陌生人的不便或不利影响，特制定上述法律规定加入公司，加强公司的人文合作。公司以注资方式增资扩股，不以公积金转增资本的，原股东在公司原出资额/股本中的比例因公司股权比例的变化而降低，原股东对公司的控制权/表决权将被削弱，其股利和剩余财产分配利益也将减少，这种公司增资扩股方式将直接改变中小股东在公司的权益以及与公司整体利益的比例关系鉴于中小股东优先购买权的保护和行使，建议采取以下策略：12.拟认购新增出资的中小股东及时提出书面认购请求3.拟转让股权的中小股东应及时向股东提交书面答复中小股东及时

2023-05-07

442人看过

法律综合知识
有限责任公司股东如何行使股权转让优先购买权

有限责任公司：1、经其它股东半数以上同意，股东向股东以外的人转让股权时。2、同等条件下，其他股东可以向出让人主张优先购买权。3、两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。4、协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：不向外转让股权时不存在股东优先权问题）

2021-12-14

167人看过
优先购买权
当有股东主张了优先购买权后，仍允许出让股权的股东不再转让

即优先购买权不具有强制缔约的效力，转让的股东在其他股东主张优先购买权后可以反悔，不再同意转让股权。但主张优先购买权的股东因此而遭受的损失，可以要求该反悔的股东赔偿。但是，对转让股权反悔的权利必须是在公司章程没有相反规定的情况下才可以行使。股东优先购买权体现了有限责任公司的人合性。它的特点有，必须是在有限责任公司里，必须是对外转让，对内转让（即对有限责任公司内部其他股东转让的）不可以主张优先购买权，必须是在完全的同等条件下才可以优先购买。《公司法司法解释（四）》进一步细化了有限责任公司的股东优先购买权，为其实践中的问题、纠纷提供了更详尽的标准。一、有限责任公司的一个股东撤资是可以撤的吗有限责任公司股东是不可以撤资的。主要原因如下：根据《公司法》规定，公司股东是不可以抽回出资额的。股东擅自撤资的行为是抽逃出资。这样会导致注册资本与公司实有的资本不一致，是一种欺诈的行为，可能会对公司债权人的利益

2023-06-23

132人看过