一、办事依据：

《关于外商投资企业合并与分立的规定》

《外商投资产业指导目录》(2004年修订)

二、申办企业资格条件：

1.依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司;

2.投资者已经按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已经实际开始生产、经营。

三、办事所需的必备材料、文件：

1.各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议(原件，合并协议应包括下列主要内容：①合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

②合并后公司的名称、住所、法定代表人;

③合并后公司的投资总额和注册资本;

④合并形式;

⑤合并协议各方债权、债务的承继方案;

⑥职工安置办法;

⑦违约责任;

⑧解决争议的方式;

⑨签约日期、地点;

⑩合并协议各方认为需要规定的其他事项。)

2.各公司最高权力机构关于公司合并的决议(原件)

3.各公司合同、章程(原件)

4.各公司的批准证书和营业执照(复印件)

5.由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告(复印件)

6.各公司的资产负债表及财产清单(原件)

7.各公司上一年度的审计报告(复印件)

8.各公司的债权人名单(原件)

9.合并后的公司合同、章程(原件)

10.合并后的公司最高权力机构成员名单(原件)

11.审批机关要求报送的其他文件

四、办事程序：

1.拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在依照本告知单第三条向商务局报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请;

2.原审批机关应自接到上述有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日，原审批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散;

3.如果原审批机关在上述规定期限内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与商务局共同的上一级对外经济贸易主管部门，该部门应自接到有关公司解散申请之日起三十日内作出裁决;

4.如果商务局不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效;

5.商务局自接到本告知单第三条规定报送的有关文件之日起四十五日内，以书面形式作出是否同意合并的初步批复;

6.拟合并的公司应当自商务局就同意公司合并作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案;

7.拟合并的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人应向商务局提交下列文件：

①公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明(原件);

②公司通知其债权人的证明(原件);

③公司就其有关债权、债务处理情况的说明(原件);

④审批机关要求提交的其他文件。

8.商务局自接到上述所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并;

9.公司采取吸收合并形式的，接纳方公司到商务局办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记;加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记;

公司采取新设合并形式的，合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记;新设立的公司应通过申请人到商务局领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记;

10.合并后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告;

11.合并后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续;

公司与中国内资企业合并的，存续或新设的公司，还应根据有关外商投资企业的规定，到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关，办理相关的审核手续。

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