案由简述

2015年，汪先生将一直拖欠自己售鸡款项的酒店告上法庭，并且将酒店的唯一法人公司——某建设公司列为共同被告。被告酒店系被告建设公司单独投资开办，建设公司不能证明酒店的财产独立于建设公司。为此，请求法院判令被告某酒店支付原告货款112762元并承担逾期付款违约金，被告某建设公司承担连带责任，诉讼费由被告负担。

被告某酒店辩称，

1、某酒店不是适格被告，某酒店是监管公司不是经营公司，本身没有对外从事经营；

2、原告起诉的货物买卖是与王XX（原酒店法人）个人发生的，不是与本酒店发生的，由汪某某个人偿还。本酒店是国有独资公司，虽然是由某建设公司投资成立，但是二公司并不混同，某建设公司不应承担连带责任；

3、原告起诉的债务大部分超过诉讼时效，超过的不应保护。

法院判决

经法院查明，

1、某酒店于2013年3月间由于经营需要向汪先生购买生鸡若干；

2、原告在交付货物后每年端午节、春节期间向被告某某酒店追偿了货款，原告主张最后一次报帐单的时间为2013年3月15日；

3、被告某某酒店为一个法人股东的有限责任公司，其法人股东即被告某某建设公司不能提供证据证明被告某某酒店的财产独立于股东自己的财产。

因此法院判决：一、被告某国际大酒店有限公司于本判决生效后十日内支付原告汪某某货款87764元及其项下逾期付款违约金，；二、被告某建设集团有限公司对被告某国际大酒店有限公司所欠原告汪某某的货款87764元及逾期付款违约金承担连带清偿责任。

法律观点

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：

一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则。但在现实生活中确实存在有的股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任，滥用权利，采用将公司财产与本人财产混同等手段，逃避债务，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。有这种情形的，股东理应对公司债务承担连带清偿责任。

为了维护公司债权人的利益和正常的经济秩序，借鉴一些市场经济国家具有法律效力的判例和有关法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，修订后的公司法一方面坚持公司股东以其对公司的出资额为限承担有限责任的基本法律原则；另一方面增加规定，公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一原则同样适用于一人有限责任公司。同时，本条还规定了一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任，即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立，这就与一般公司发生债务纠纷由权利主张者举证不同，实际上加重了一人有限责任公司股东的法律义务。针对一人有限责任公司的特殊情况，为了更好地保护公司债权人的利益，降低交易风险，这一规定是完全必要的，其根本目的就在于强化要求一人有限责任公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离。

在本案中，某国际大酒店系某建设公司独资设立，因此某国际大酒店为一人有限公司。当酒店对外承担债务而无法偿还时，某建设公司应当对酒店债务承担连带责任。