合伙企业解散与清算

（一）合伙企业解散

合伙企业解散是指合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）被依法吊销营业执照；

（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

（二）合伙企业清算

合伙企业解散的，应当进行清算。

1．通知和公告债权人。合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。

2．确定清算人。合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；不能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定1名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人在清算期间履行下列职责：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参与民事诉讼活动。

3．财产清偿顺序。合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：（1）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；（2）合伙企业所欠税款；（3）合伙企业的债务；（4）返还合伙人的出资。

合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的。按合伙协议约定的利润分配比例进行分配；合伙协议未约定利润分配比例的，由合伙人平均分配。合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，由其合伙人以个人的财产，按照合伙协议约定的比例承担清偿责任；合伙协议未约定比例的，平均承担清偿责任。

4．清算结束。在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业债务的，应当结束清算程序。对于未能清偿的债务，由原合伙人继续承担连带责任。但是，如果债权人在连续5年内未向债务人提出清偿要求，则债务人的清偿责任归于消灭。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经合伙合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。