公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。公司设立不同于公司的设立登记，后者仅是公司设立行为的最后阶段；公司设立也不同于公司成立，后者不是一种法律行为，而是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或设立人设立公司行为的法律后果。所以，公司设立的实质是一种法律行为，属于法律行为中的多方法律行为，但一人有限责任公司和国有独资公司的设立行为属于单方法律行为。公司设立，必须要进行必要的登记，股东符合法定人数，有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额，股东共同制定公司章程，有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，有公司住所。

一、公司章程的基本特征

法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。自治性。自治性主要体现在公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果。公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施。公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

二、有限责任公司设立方式

公司设立的方式基本为两种，发起设立和募集设立。

发起设立，又称同时设立、单纯设立等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。我国法律规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。募集设立，又称渐次设立或复杂设立，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。只有股份有限公司可以进行募集设立，有限责任公司不可以进行募集设立。募集设立时，发起人认购的股份在公司股本总数中应占35％的比例。募集设立在程序上较为复杂。