一、新设分立和派生分立的区别有哪些

1、程序不同

公司分立需依照《公司法》规定召开股东大会，编制资产负债表及财产清单，自作出决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告。而设立子公司则并无上述要求。

2、权益性质不同

设立子公司后，母公司对子公司享有的是股权，股权所具有的财产性权益归属于母公司；而公司分立后，原公司对分立后的公司并不享有股权权益、财产权益。

3、对资产负债表的影响不同

设立子公司后，母公司的资产总额不变，变化的只是资产的形态，即资产科目内的现金科目减少，而长期投资增加；而在公司分立中，原公司不仅资产总额减少，并且所有者权益也相应少。

4、对外责任承担不同

设立子公司后，由子公司独立对外承担民事责任。公司分立后，除分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议外，分立后的公司对分立前公司债务承担的是连带责任。

二、新设分立提交文件

（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》和其他设立登记所需的文件；

（2）原公司最高权力机构同意分立的决议；

（3）因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议；

（4）原公司刊登的分立公告的报纸纸样；

（5）分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

（6）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（7）原公司已办理变更或注销登记的证明；

（8）原公司营业执照复印件；

（9）其他有关文件。

法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

三、新设分立注销登记

因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，需提交下列材料：

（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》；

（2）原审批机关的批准文件；

（3）公司最高权力机构同意分立和解散的决议；

（4）因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议；

（5）公司刊登的分立公告的报纸纸样；

（6）分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

（7）税务和海关部门出具的完税证明；

（8）公司营业执照正副本；

（9）其他有关文件。

法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见