在代理华北制药集团的案件过程中，存在着这样一类案件，直接的债务人只是一个企业的分支机构，没有独立的法人资格。这样的债务人一般规模都不大，资产也不多，但是欠款金额却巨大。由于这些分支机构也有自己的名称，外部形式上具有与企业法人相类似的特点，容易给债权人造成假象，认为其为独立的法人，在找不到债务人的财产的情况下，大部分债权人会持一种不了了之的态度，而不去深入的调查研究，寻求对策。

那么法人与其分支机构之间是怎样一种关系呢?

法人的分支机构是根据法人的意志在法人总部之外依法设立的法人分部，其活动范围限于法人的活动范围内。法人的分支机构是法人的组成部分;分支机构的行为后果，最终由所属法人承担责任。企业法人的分支机构，存在两种不同情况：一种领取了营业执照的分支机构，另一种是未领取营业执照的分支机构。未领取营业执照的分支机构，不能以自己的名义独立从事民事活动，而只能以法人的名义进行民事活动;不能以自己的名义起诉和应诉，其责任由所属法人直接承担。领取营业执照的分支机构为本文讨论对象，其特征是：

(一)外部形式上具有与企业法人相类似的特点

它要经过核准登记才能进行业务活动，须拥有自己的名称和组织机构，有可以使用和支配的财产或经费。在通常情况下，分支机构以自己的名义进行民事活动，享有民事权利，承担民事义务，以其经营的财产承担民事责任;分支机构不能清偿债务时，由法人的其他财产清偿。

(二)内容上具有从属于法人的特点

这主要表现在：

(1)它是企业法人依法设立的不具有法人资格的组织，是所属法人的组成部分;

(2)它只能实现法人宗旨，并在所属法人业务范围内经核准登记进行活动;

(3)它的名称必须标明与其所属法人的隶属关系;

(4)它所占有、使用的财产不属于自己所有，而是其所属法人财产的组成部分;

(5)它的管理人员不是由内部产生，而是由其属法人指派。我国民事立法否认企业法人分支机构民事主体资格地位，但承认其诉讼主体资格。

结合以上关于企业法人分支机构的论述，具体阐述冀港律师事务所代理的华北制药集团债权清理案件中关于企业法人为其分支机构承担民事责任的运用。

冀港律师事务所代理了华北制药集团销售有限公司与石家庄市爱民医药经营部的债权债务纠纷案。

石家庄市爱民医药经营部(以下简称爱民医药经营部)是河北省石家庄军分区后勤部于1994年设立的没有独立法人资格的军办企业。根据中共中央、国务院、中央军委关于军队不再经商活动的指示精神，石家庄军分区后勤部于1998年将爱民医药经营部转交给石家庄市第一橡胶厂(以下简称橡胶厂)，橡胶厂成为爱民医药经营部的主管单位，转让时并未对爱民医药经营部的债权债务进行清理。2002年9月30日，橡胶厂又将爱民医药经营部移交给中国出口商品基地建设河北公司(以下简称出口基地河北公司)管理，爱民医药经营部变更为出口基地河北公司的下属单位。爱民医药经营部主管单位的两次变更中，均未进行债权债务的清理。

华北制药集团销售有限公司(以下简称华药销售公司)与爱民医药经营部于1994年开始发生业务往来，于1999年12月终止业务往来。至业务往来终止时，爱民医药经营部总计欠华药销售公司货款2452791.78元(欠款主要形成在1997年7月至1999年12月华北制药集团销售有限公司的业务往来期间，大约一百八十万左右，另外六十万是1997年7月前与华北制药股份公司之间形成的欠款)。爱民医药经营部已于2003年被吊销营业执照。

爱民医药经营部在两次变更主管单位的过程中均未对其债权债务进行清理，2003年被吊销营业执照至今也未清理其债务，而且经过我所对其进行调查的结果看，其早已不能清偿到期债务。

由于爱民医药经营部只是一个企业法人的分支机构，不具备独立的法人资格，综合以上论述，在其不能清偿债务的情况下，应由其法人、主管单位承担清偿责任。根据法律的有关规定在爱民医药经营部不能清偿债务的情况下，可以将其及其法人、主管单位作为共同被告起诉，要求各被告承担连带清偿责任。

因此本案的实施方案就是，将爱民医药经营部、石家庄市第一橡胶厂及中国出口商品基地建设河北公司列为共同被告，要求三被告承担连带清偿责任，以保证债权的实现，维护债权人华药销售公司的合法权益。