MBO收购
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MBO收购1、评估和收购定价目标公司价值的确定不外乎两个依据：一是根据目标公司的盈利水平评价，二是按照目标公司的账面资产价值评价，目标公司的估价可以委托专业评估机构完成。管理团队根据其对目标公司经营情况和发展潜力的充分了解，确定能够接受且合理的总购买价格。管理团队在确定收购价格时，要充分考虑以下因素：（1）建立在公司资产评估基础上的各价值因素：固定资产、流动资产的价值；土地使用价值；企业无形资产价值；企业改造后的预期价值；被转让的债权、债务；离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员安置费用等。（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能争取的价格优惠。2、收购谈判，签订合同这一步是MBO的核心和关键步骤。在这一阶段，管理团队就收购条件和价格等条款同目标公司董事会进行谈判。收购条款一经确定，MBO便进入实质性阶段，管理层与目标公司正式签订收购协议书。收购协议书应明确双方享有的权利和义务，其主要内容如下：（1）收购双方的名称、住所、法定代表人，企业收购的性质和法律形式，收购完成后，被收购企业的法律地位和产权归属；（2）收购的价格和折算标准，收购涉及的所有资本、债务的总金额，收购方支付收购资金来源、性质、方式和支付期限；（3）被收购目标公司的债权2023-08-12399人看过 -
MBO收购（2003－12－1813：07：37）来源：中国经济时报周二公布的国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》对管理层收购（ＭＢＯ）行为进行了严格规范，明令“严禁国有企业的经营管理者自卖自买国有产权”。从《意见》中对ＭＢＯ的相关规定来看，国资委对ＭＢＯ的规范近乎是一项“禁止性规定”。作出“打压”ＭＢＯ的决策，国资委的着眼点显然是ＭＢＯ过程中可能导致的国有资产流失现象，目的在于防止国资流失。国有经济战略性调整，国有资本从一般竞争性领域退出是国内管理层收购发展的大背景，一些地方政府甚至将管理层持股作为国企变革的突破口。近年来如火如荼的ＭＢＯ也基本上是以地方政府为主导推动的。从“暗流涌动”到“快速升温”，ＭＢＯ在国内渐呈燎原之势，但相关政策一直不明朗，实施ＭＢＯ的企业一直处于“摸着石头过河”的境地。中国证监会于去年10月8日颁布的《上市公司收购管理办法》由于对ＭＢＯ和员工持股等问题作出了规定，被认为是监管层对上市公司ＭＢＯ行为的默许。由此ＭＢＯ一度升温。但是在ＭＢＯ实际运作中，由于相关规则的不完备，ＭＢＯ遭到多方质疑，其中尤以低价购买国有股、造成国有资产流失的问题最为突出。为此年初财政部紧急叫停ＭＢＯ，对包括上市和非上市公司的管理层收购暂停受理和审批。但上有政策下有对策，ＭＢＯ改头换面，各种2023-08-12452人看过 -
MBO收购MBO的产生背景是：1、当企业发展到一定时期，企业发展进入了一个稳定阶段，没有新的项目投资，表现为：营业收入稳定、现金流稳定、利润稳定、股价稳定；2、由于股价没有波幅或波幅很小，对管理层用股票或期权进行激励的作用不大，而提高年薪又将使代理成本上升；3、由于股价波幅减少，对股票投资者而言，股票变成了债券投资、其投机价值下降因而有卖出的欲望；4、管理层认为，通过努力可降低成本，能提高利润率空间；在融资收购企业后，企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益，而此收益远大于现在的年薪收入。在这种情况下才诞生了MBO收购方式。MBO收购股份一般要达到上市公司在外发行股份的90％以上，之后再对股权结构进行进一步集中，保证管理层和中介机构对公司的私有化，最终目标是全部收购完成后公司下市（目标公司最终成为杠杆融资的载体和承担者）。由于MBO收购必须要使用被收购企业的现金来支付部分收购资金，所以收购人除管理层外其余的股东必须是关联交易人，否则其他股东将因此而受到经济损失。因此当企业进行MBO收购时，其他股东必然要求获得同等待遇或选择卖出股票，其最终结果是：当MBO收购完成后，被收购公司必然变成私有化公司。我国呢一些企业在实施MBO的过程中，为了获得较低的收购价格，不惜采用调剂或隐藏利润的方法来扩大帐面亏2023-08-12190人看过 -
MBO收购（一）设立MBO收购主体的法律形式的选择实施MBO的上市公司管理层一般要成立一个法律上具有独立人格的实体（Enterprise）作为收购主体。根据我国法律的规定，上市公司的股东只能是自然人、法人或者国家（确切地说是国家授权的特定机构或部门）。因此，以收购主体最终是否成为被实施MBO的上市公司的股东为标准，MBO收购主体又可以被分为自然人型和法人型两类。自然人型收购主体包括合伙企业型收购主体和独资企业型收购主体。自然人型收购主体的本质是管理层成员作为自然人持股，以一致行动的方式行使对上市公司的控制权。设立自然人型收购主体最大的法律障碍在于《股票发行与交易管理暂行条例》第46条的规定任何个人不得持有一个上市公司0．5％以上的发行在外的普通股。此外，在我国虽然独资企业和合伙企业不具备企业法人资格，但在税法上和公司一样，也被视为纳税义务人。该两种企业的投资人从企业所分配的利润同公司股东一样，须完成两次税收，即企业所得税和个人所得税。因此，缴税上无任何优惠也成为自然人型MBO收购主体设立的法律障碍。限制上市公司自然人股东的持股比例以及对独资企业和合伙企业进行双重征税都是我国法律的特殊规定，不符合国际上的惯例。因此，笔者建议取消对上市公司自然人股东持股比例的限制和对独资企业和合伙企业的重复征税，2023-08-12270人看过 -
MBO收购MBO收购股份一般要达到上市公司在外发行股份的90%以上，之后再对股权结构进行进一步集中，保证管理层和中介机构对公司的私有化，最终目标是全部收购完成后公司下市(目标公司最终成为杠杆融资的载体和承担者)。由于MBO收购必须要使用被收购企业的现金来支付部分收购资金，所以收购人除管理层外其余的股东必须是关联交易人，否则其他股东将因此而受到经济损失。因此当企业进行MBO收购时，其他股东必然要求获得同等待遇或选择卖出股票，其最终结果是：当MBO收购完成后，被收购公司必然变成私有化公司。2023-06-18181人看过 -
MBO收购管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。所谓MBO，进行收购的主体自然是管理者，但对于什么样的管理者才有资格进行MBO收购，这在法律上是有规定的。对于MBO主体资格要求具体有以下几点：一、收购主体必须是原企业的员工，主要为原企业的高级管理人员在管理者收购中，鉴于目前小型国有企业和集体企业经营上的困难，一些地方政府和行业管理部门有一些优惠性的措施，同时管理者收购会涉及到企业的核心商业秘密。如果不是原企业管理人员则不能享受优惠政策和获取相应秘密。二、法律、行政法规禁止从事商业营利的人员不能作为收购的主体按国家工商局《企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定》，国家公务员、军人、审判机关、检察机关在职干部等特殊人员禁止从事商业营利活动。如果这些特殊身份人员，在特殊身份没有辞去之前，利用MBO的方式收购了企业，则这种收购是无效的。三、法律规定的其他不能参加收购的人员根据我国《公司法》和国家工商局《企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定》，对于在原企业被吊销营业执照的法定代表人，自吊销执照之日起三年内2023-06-09362人看过 -
MBO收购我国上市公司管理层收购过程中存在的问题：一、收购价格的公正性问题如何公平地确定MBO中股权的转让价格，是收购的关键所在。我国已实施的MBO收购定价绝大部分围绕每股的净资产波动，但每股净资产仅是从会计角度对企业历史的记录，并不代表受让资产的优劣和企业未来的盈利能力，并且这一定价机制缺乏透明性和公开性。从已实施MBO的上市公司来看，确实存在收购价格偏低的情况，有的甚至远远低于公司当时的每股净资产，使收购价格的公正性受到质疑。倘若管理层以较低价格收购后，再以净资产值转让，则可以大幅获利。这不仅造成了国有资产流失，而且也不利于企业今后的正常经营。部分上市公司在实施MBO的过程中，为了获得较低价格，不惜采用调剂或隐藏利润的方法来扩大账面亏损，等收购完成后，再恢复账面利润，从而实现高分红派现。而国有资产就这样以分红的形式流入了管理层的囊中。另外，目前MBO的定价是管理层和大股东一对一谈判的结果，没有考虑到其他流通股股东的利益，管理层在没有竞争者的情况下，以低于净资产的价格轻松获得大量股份，这对其他股东不公平。二、收购主体的合法性问题从已发生的上市公司管理层收购来看，多数采用设立壳公司的形式进行收购，这种利用壳公司进行收购的形式可以规避现有法律对自然人持有上市公司股票比例的限制，可以掩盖管理层个人2023-06-09164人看过 -
MBO收购可以进行MBO收购的主体：1、收购主体必须是原企业的员工，主要为原企业的高级管理人员。在管理者收购中，鉴于目前小型国有企业和集体企业经营上的困难，一些地方政府和行业管理部门有一些优惠性的措施，同时管理者收购会涉及到企业的核心商业秘密。如果不是原企业管理人员则不能享受优惠政策和获取相应秘密。2、法律、行政法规禁止从事商业营利的人员不能作为收购的主体。按国家工商局《企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定》，国家公务员、军人、审判机关、检察机关在职干部等特殊人员禁止从事商业营利活动。如果这些特殊身份人员，在特殊身份没有辞去之前，利用MBO的方式收购了企业，则这种收购是无效的。3、法律规定的其他不能参加收购的人员。根据我国《公司法》和国家工商局《企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定》，对于在原企业被吊销营业执照的法定代表人，自吊销执照之日起三年内;因管理不善，企业被依法撤消或宣告破产的企业负有主要责任的法定代表人在三年内;刑满释放人员、劳教人员在期满和解除劳教三年内;被司法机关立案调查的人员，都不能作为MBO的主体。4、股份合作制是一种特殊形式的管理者收购。股份合作制虽不能认为是管理者收购的形式之一，但通过股份合作制的这种形式，管理者可以成为企业股东。股份合作制这一企业形式2023-06-09461人看过 -
MBO收购1、政策风险由于中国的MBO更多地担负着解决企业产权改革的使命，因此比较敏感，尤其是目前在中国的证券市场，绝大多数企业是国有企业，国有股东的变更需要经过财政部的审批，而且经常要面对国有资产是否流失这个难以回答的问题，因此无形当中给企业MBO的操作带来了难度，目前已经尝试的宇通客车等案例大都因为审批问题而处于等待状态。因为政策审批的原因，使得中国的MBO更多只是暗流涌动，已经尝试操作MBO的企业也大都低调。2、法律风险目前我国对于MBO没有明确的政策和法律规定，更多的是涉及国有及集体资产转让的规定，包括：《国有企业财产监督管理条例》、《企业国有资产管理产权登记管理办法》、《国有资产评估管理办法》等。因此，将来法律对MBO做出规定，会给MBO带来一定的法律风险。更重要的事，法律的不健全使得MBO收购主体的合法性在现有法律框架下存在障碍。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标企业的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要银行的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产50%，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净2023-06-09289人看过 -
MBO收购MBO的收购风险：1、政策风险由于中国的MBO更多地担负着解决企业产权改革的使命，因此比较敏感，尤其是目前在中国的证券市场，绝大多数企业是国有企业，国有股东的变更需要经过财政部的审批，而且经常要面对国有资产是否流失这个难以回答的问题，因此无形当中给企业MBO的操作带来了难度，目前已经尝试的宇通客车等案例大都因为审批问题而处于等待状态。因为政策审批的原因，使得中国的MBO更多只是暗流涌动，已经尝试操作MBO的企业也大都低调。2、法律风险目前我国对于MBO没有明确的政策和法律规定，更多的是涉及国有及集体资产转让的规定，包括：《国有企业财产监督管理条例》、《企业国有资产管理产权登记管理办法》、《国有资产评估管理办法》等。因此，将来法律对MBO做出规定，会给MBO带来一定的法律风险。更重要的事，法律的不健全使得MBO收购主体的合法性在现有法律框架下存在障碍。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标企业的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要银行的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产50%，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些2023-06-0951人看过
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