有限责任公司合并合并形式有哪些-法师兄

有限责任公司合并合并形式有哪些

来源：互联网时间： 2023-06-09 18:15:48 428 人看过

根据《公司法》的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。

吸收合并，是指两个或者两个以上的公司合并时，其中一个或者一个以上的公司并入另一个公司。接受被合并公司的公司，应当于公司合并后到工商局办理变更登记手续，继续享有法人地位；被兼并的公司法人资格消灭，应当宣告停业，并到工商局办理注销登记手续。

新设合并，是指两个或者两个以上的公司合并成一个新的公司。新设合并后，原来所有公司的法人资格都消灭，原公司都应当到工商局办理注销登记手续。新设立的公司应当到工商局办理设立登记手续，取得法人资格。

吸收合并一般适用于强弱悬殊的公司之间，而新设合并一般适用于实力地位相当的公司。

根据《公司法》的有关规定，公司合并的通常程序为：

1、合并各方签订公司合并协议；

2、合并各方编制资产负债表和财产清单；

3、形成合并决议；

4、通知债权人和公告；

5、办理合并登记手续。

因为公司合并会影响债权人的利益，所以《公司法》规定，公司债权人享有异议权，即债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，如果公司债权人在法定的时间内不提出异议，则可视为对公司合并的默认，对自己债务人更换的默认。

对于债权和债务的继承，《公司法》规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

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有限责任公司的合并登记提交资料的目录依据《公司法》第一百八十四条规定，公司合并可以采取新设合并两种形式。公司需合并的，应自合并公司股东会作出决议的90至120日后申请变更登记。1、吸收合并公司办理变更登记，并提交下列文件、证件：序号文件、证件名称有关说明备注1公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》原件工商分局领表或下载表12股东委托书(参考式样1)原件全体股东签署被委托人的身份证明复印件原件核对合并和被合并公司联合签署的公司合并申请报告（注1）原件合并各方签订合并协议(参考式样2)原件3合并公司及被合并公司分别批准公司合并的股东会决议(参考式样3、4)原件全体股东签署4合并和被合并公司均应提交刊有公司合并内容至少三次公告的报刊（参考式样5）原件市级以上报刊被合并公司各自作出债务清偿或债务担保情况的说明原件（参考式样6）5合并公司新一届股东会决议（参考式样7）原件全体新股东签署6合并公司

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（一）订立合并协议公司法并没有对订立合并协议应当包括哪些条款作出规定，但是在实务上合并协议一般应当包括以下内容：1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人；2、合并后公司的名称、住所、法定代表人；3、合并后公司的投资总额和注册资本；4、合并形式；5、合并协议各方债权、债务的承继方案；6、职工安置办法；7、违约责任；8、解决争议的方式；9、签约日期、地点；10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。（二）通过合并协议公司合并直接关系股东的切身利益，属于公司的重大事项，应由股东会或者股东大会作出该项决议，而不能由董事会作出。根据公司法规定，有限责任公司公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司作出公司合并的决议，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）编制资产负债表和财产清单（四）通知债权人和公告不论是新设合并和吸收合并，公司都应自作出合并决议之日

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1、合并的形式是什么？合并的含义是什么我国《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并，合并各方应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，第174条规定：“公司合并时，第一百七十六条规定：“公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。但除分立前公司与债权人达成的债务清偿书面协议另有约定外，第二，公司合并可以采取吸收合并和新合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，两个以上公司合并设立新公司的，为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书

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