（一）公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

1、分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当，或分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务的，一般宜按分立协议的约定确定债务承担主体。

2、分立协议约定的事项不得对抗第三人。企业分立导致债务转移，根据“债务转移须经债权人同意”的基本法理，债权人应为协议的一方当事人。另外，企业分立行为一般为企业的单方行为，企业分立时关于债务承担的协议不具有约束、对抗债权人的效力。

（二）由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

司法实践中，一般认为，企业分立是指由原来的一个企业分立成两个或两个以上企业。企业分立后，如果原企业主体资格消灭，分立后成立数个新企业，各自具有法人资格。原企业债务的承担，分立后的新企业应当以分立时各自所取得的财产的份额，按比例分担；如果原企业主体资格不消灭，且在分立改制时采取“脱壳经营”方式的，则企业分立前的债务由原企业与分立后新设立的企业共同承担清偿责任。

一、公司分立需要注意的问题

公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。

首先，必须明确一点，公司是由投资人设立的企业法人组织，不可能存在没有股东的公司。

其次，关于公司分立，需要注意以下几个方面的问题：

（一）按照我国《公司法》的规定，公司分立属于公司重大事项，应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，公司分立不是由哪一个人说了可以决定的。

（二）公司分立具体方案，由股东会表决通过，可以是按照公司资产进行分立，也可以按照公司股权进行分立。

（三）拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告，公告刊登之日起45日，办理分立后公司登记。

（四）公司分立涉及到许多法律问题，最好聘用专业律师进行专业操作，

（五）分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会，通过公司的章程，选举产生分立后公司的董事、监事，产生分立后公司的董事会、董事长、监事会及监事会主席。

（六）公司分立法律文书包括：

1、由拟分立公司股东会作出的分立决定；

2、由股东签订的公司分立协议；

3、分立后各公司的章程；

4、公司登记所需要的法律文书。

（七）公司分立的登记程序：

1、向公司登记机关申请分立后新设公司名称预先核准；

2、分立后公司的委托验资；

3、向工商管理局申请分立后公司登记并填写登记表；

4、根据工商局要求提交工商登记需要的资料。

二、公司分立合同纠纷相关法律规定

（一）处理企业分立合同纠纷的法律依据主要是《民法典《全民所有制工业企业法》第18条，《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第31条、第35条的规定。

（二）《民法典》对企业分立的登记、分立各方财产和债权债务承担问题作出了原则性规定：“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”

（三）关于企业分立涉及债权转让和债务转移问题，《民法典合同的变更和转让”作出了相应规定。另外，《全民所有制工业企业法》第18条规定：“企业合并或者分立，依照法律、行政法规的规定，由政府或者政府主管部门批准。”

（四）《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第31条规定：“企业可以通过转产、停产整顿、合并、分立、解散、破产等方式，进行产品结构和组织结构调整，实现资源合理配置和企业的优胜劣汰。”该法第35条还规定：“经政府批准，企业可以分立。企业分立时，应当由分立各方签订分立协议，明确划分分立各方的财产和债权债务等。”。