揭开公司面纱制度是法人人格否认制度在公司类法人上的运用，又称公司人格否认、公司法人资格否认、股东有限责任待遇之例外、股东直索责任，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
揭开公司面纱—解析公司法第二十条
揭开公司面纱——解析新公司法第二十条
王美英律师
公司在法律上认定为独立的民事主体，其最基本的特征是法人的独立地位与股东的有限责任。曾有一形象比喻：公司在赢利是象一根管子，将利润源源不断地输送给股东；在亏损时公司象一堵墙，将股东保护在围墙（也即面纱）之内。近年来大量如此案例发生：股东采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益，因此“揭开公司面纱”也随势而生。“揭开公司面纱”是在英美国家的司法实践中发展起来的判例规则，意为具体案例中忽视公司的法人人格，责令背后的股东或公司的内部人员对公司债权人直接承担责任。
在中国“揭开公司面纱”制度现已被引进《公司法》，具体体现在新公司法（2006年1月1日起实施）的第二十条，其规定为：公司股东应当遵守法律、行政法和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
细分析，该条款包括两个方面内容：“内部矛盾”和“外部矛盾”，本律师将从这两个方面来阐述新公司法是如何揭开公司面纱的。
第一，股东权力滥用是公司的“内部矛盾”，是指公司股东为自己或他人谋取利益，使公司或其他股东利益受到损害的行为，往往表现为公司中的大股东独断专行，忽视、排斥小股东的利益，股东滥用股东权力还表现在大股东在股东（大）会上滥用其表决权。
具体什么情况属于适用此条规定，公司法没有给予明确，在法律认定上，只要中小股东确实有证据证明大股东在行使权力时，已经造成了对中小股东权益的损害，且大股东的行为与中小股东的权益受损存在因果关系，中小股东是可以提出侵权赔偿的。
新公司法规定公司的规章由公司的股东自由约定，规章的内容可涉足多方面，所以中小股东在制定公司章程的时候，应充分预见将来可能产生的损失，将一系列维护自身利益的条款约定纸上。
第二，滥用股东有限责任是公司的“外部矛盾”，是指公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人的利益。实践中多表现为以下两种形式：
1、公司不运营时，将公司财产转移，不进行清算解散，不对营业执照进行年检，亦不主动履行债务。
2、公司资不抵债时，不申请破产，而是进行所谓“资产重组”，即另行注册经营范围基本相同的公司，将前一公司中的人财物直接转移到新公司。在此两种情况下债权人依照原公司法即使提起诉讼，因不能提供债务人的可供执行的财产线索，也多是“赢了官司输了钱”的结局，法院无法执行生效判决。新公司法对此情况将揭开欠债公司的神秘面纱，将欠债还钱的义务强加给公司的股东。适用时要符合以下几个条件：1、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务；2、公司债权人的利益受到严重损害；
3、前两条之间存在因果关系。债权人若提起诉讼要把握以下原则：原告只限于公司的债权人或者其他利益相关者，被告则限于滥用公司人格和股东有限责任的股东或此类股东及公司为共同被告，但对于滥用公司人格的股东提出过反对意见或反对行为的股东则不能成为被告；在行为要件上，要把握股东是否有具体滥用行为，在行为结果上，股东的滥用行为给公司债权人或相关利益者带来损失，而且这种损失不能通过公司自身获得清偿。
揭开公司的面纱条款体现立法了上的进步，对于建立健康市场信用机制将会有积极作用。但本律师认为问题的关键不在于如何处罚滥用公司人格的股东，而在于如何获得证据。根据民事诉讼法的“谁主张谁举证”的原则，如果债权人不能取得欠债公司转移财产或其它滥用行为的证据（事实上滥用行为都是隐蔽的、秘密的），那立法又如何能保护善良人的利益呢？所以在与揭开公司面纱的相关诉讼中采用举证倒置的原则（即由被告举证证明自己没有实施滥用行为）较为合理。
新公司法已生效实施，同原公司法相比较，增、删、改条文总数达224条之多，诸如一人公司的出现、最低注册资金下降至三万元人民币、取消工业产权专有技术等为注册资金20％的最高限额、设定货币出资最低限额为注册资金的30％、隐名股东的出现、外资企业适用该法的规定、保护劳动者权益的相关等规定都为本次修改之处。
《中华人民共和国公司法》第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
-
揭开公司面纱是怎样的
244人看过
-
《公司法》揭开了公司的面纱
294人看过
-
何为揭开公司面纱制度
141人看过
-
揭开公司面纱制度有何法律意义
345人看过
-
掀起你的头盖来（揭开公司的面纱）
238人看过
-
执行中“揭开公司面纱”制度的完善
492人看过
-
债权人1、公司资本不足公司资本不足是指股东投入公司的股权资本明显不足，这在我国法学界存在着两个衡量标准，一是将股东的出资数量与公司的经营规模和经营性质相比较，并将后两者作为衡量股权出资数量是否不足的参照物；另一种是将股东的出资数量与公司筹集的债权资本相比较，并将该债权资本的数量作为衡量股本是否不足的参照系数。2、人格混同人格混同是指两个相互独立的法人主体在其相互关系中不分彼此，并给人造成了两家公司为同一公司的印象。人格混同又可以分为两种类别：其一，股东和其法人公司之间产生的人格混同，这里的股东不仅应当包括自然人股东，而且还应当包括法人股东，母公司和其子公司的人格混同也属此类；其二，同一股东设立的几家不同公司之间发生的人格混同。3、过度控制过度控制是指控股股东无视其附属公司的独立法人地位，对其经营和管理进行了严密而广泛的干预，并由此侵犯该附属公司的资产，损害了该公司和其债权人的利益。过度控制可以是2023-02-21306人看过 -
债权人揭开公司面纱——解析新公司法第二十条王美英律师公司在法律上认定为独立的民事主体，其最基本的特征是法人的独立地位与股东的有限责任。曾有一形象比喻：公司在赢利是象一根管子，将利润源源不断地输送给股东;在亏损时公司象一堵墙，将股东保护在围墙(也即面纱)之内。近年来大量如此案例发生：股东采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益，因此“揭开公司面纱”也随势而生。“揭开公司面纱”是在英美国家的司法实践中发展起来的判例规则，意为具体案例中忽视公司的法人人格，责令背后的股东或公司的内部人员对公司债权人直接承担责任。在中国“揭开公司面纱”制度现已被引进《公司法》，具体体现在新公司法(2006年1月1日起实施)的第二十条，其规定为：公司股东应当遵守法律、行政法和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得2023-06-09371人看过 -
债权人第二十条第三款:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任___这就是揭开公司面纱制度,1993年旧并没有规定公司人格否认制度.公司的债权人要主张揭开公司面纱,请求股东承担连带责任,必须对如下事项承担举证责任一\股东确实实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,而且构成了逃避债务的行为.实际上,滥用公司法人独立地位的同时就滥用了股东有限责任;滥用了股东有限责任,就等于滥用了公司法人独立地位;二\债权人利益受到的必须是严重损害,而不是一般损害!揭开公司面纱是救济债权人的最后一个手段.所谓严重损害,使指公司不能及时足额清偿全部或者大部分债务.造成严重损害的原因不仅仅在债务人公司拒绝或者怠于清偿债务,更在于债务人公司滥用公司法人资格.三\股东的滥权行为与债权人的损失之间存在合理因果关系.以上三个举证责任缺一不可:债权人承担着比2023-04-23292人看过 -
保证习惯性违章是威胁供电企业安全的严重隐患，是占供电企业安全事故总数近80％的人为事故的最主要诱因，也是各级领导在安全生产管理中历来的重点打击对象。但是什么原因使它能够在这样的“高压态势”下还能“生生不息”、祸害无穷呢？说到习惯性违章，我们不得不注意到习惯性违章的一个显著特点：习惯性违章容易查，也容易犯，每次检查都能查到很多，下次检查照样不少；以至于多年来不能杜绝，竟有春风吹便泛滥之势。这一点从各单位发生的事故和历次安全检查的情况都可以证明。习惯性违章的存在固然有多种多样的原因，以及适合它存在的理由和环境。但我想，我们在大力查处习惯性违章的时候，精力主要集中在查办上，对它产生的原因分析不够，没有根据分析结果采取有针对性的措施，应该是一个不可忽视的原因。笔者认为习惯性违章的产生有以下几种情况：1、违章者没有认识到自己的行为属于违章。这主要有专业知识不够、安全知识不足、安全意识不强、固守传统做法四2023-04-24281人看过
-
公司人格是否遭到滥用，诸如公司人格系通过欺诈而获得、公司人格仅为违法而存续、或者仅为股东之工具、附属物、外衣、代理人、替身、化名、披风、傀儡、圈套等。[14]适用“揭开公司面纱”规则的前提条件是公司股东具有滥用公司法人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。如滥用公司法人格于回避法律或契约义务或欺诈债权人的行为中，业务混同、财产混同导致公司形骸化等。1、利用公司法人格规避法律义务和契约义务的行为利用公司法人格规避法律义务和契约义务的行为，主要表现为公司股东抽逃出资以减少责任财产逃避债务。如《深圳经济特区国有独资有限公司条例》第12条规定：“股东在国有独资有限公司登记后，不得抽回出资。股东抽逃出资的，应当对国有独资有限公司债务承担连带责任。”[15]抽逃出资是指股东在公司成立后将所缴出资暗中撤回，如公司法第201条（旧公司法，专业律师注）所指之情形。实践中的典型表现形式为：1）控股股东利2023-06-09380人看过 -
管制1．信托贷款属于直接融资信托贷款属于直接金融产品。信托贷款受到信托目的特定化的约束，资金从委托人到受托人到融资人手中，处于环行封闭运行状态，风险传递是线性，不同信托项目之间风险互不交叉利益互不渗透。如果一个信托贷款项目发生风险，其他信托计划不受影响，甚至只有在信托公司具有过错时，才能影响其固有资产。风险的结构是局部化，而不是系统传染，扩散化。与之不同，银行贷款属于间接金融产品。资金从资金盈余方到资金短缺方经过银行中介，金融风险集中于银行。间接金融的风险具有传染效应、羊群效应，如果一家银行发生风险，可能迅速传递给其他银行，存款人在恐慌心理的驱动下，群体挤提容易造成系统性风险。金融产品的法律结构影响人们对风险的预期和风险处理方式：银行对存款人存款自愿取款自由，这是银行的信用，所以银行要承担流动性风险；信托则受到信托财产的约束，除非信托文件约定流动性，例如受益权赎回，受托人并不提供流动性的义务，2023-04-24399人看过 -
中国法院网讯近日，北京市崇文区人民法院在审理原告北京博士伦眼睛护理产品有限公司诉长沙市佳健眼睛有限公司买卖合同纠纷案件中，作为债权人的原告方提出追加被告公司股东朱某承担连带责任。这是自新《公司法》颁布以来该院受理的本市第一起揭开公司面纱案件。原告北京博士伦眼睛护理产品有限公司在向法院提交的追加被告申请书中称，原告在案件诉讼中发现被告公司股东朱某利用其持有被告公司80%的股份，及法定代表人的身份掌控长沙市佳健眼睛有限公司，并将从原告处所购买货物的90%转交给了上海佳健眼睛有限公司进行销售。被告只是名义上的货主，实际上是货物中转仓库，上海公司才是直接受益人。而上海公司的股东也为朱某及其丈夫，两人各持股50%。原告认为，朱某以被告长沙市佳健眼睛有限公司名义在长沙向原告购货，再将被告资产转移到其上海公司，然后在长沙消失，退租店面，使被告仅剩下一个法律空壳，债权人即使取得胜诉判决，也难以得到执行。依2023-06-09186人看过 -
消费者提及食品防腐剂，人们似乎常常会联想到“有毒、有害、不健康”。那么，食品防腐剂究竟是不是危害人体健康的“祸首”呢？有专家认为，消费者对防腐剂的排斥有时陷入了误区，请关注———前不久，健怡、可口可乐和雪碧饮料因为没有将所含的“苯甲酸钠”注明为防腐剂，被杭州两名消费者以侵害消费者知情权为由告上了法庭。他们认为虽然这两种饮料标注了“苯甲酸钠”成分，但普通消费者根本不知道这是防腐剂，更不清楚长期食用可能会对人体造成危害。杭州这两名消费者对于防腐剂的防范甚至抵制态度在广大消费者中普遍存在。“如果有选择的话，我当然会买那些不含防腐剂的食品。”在北京家乐福中关村店购物的刘小姐这样告诉记者。“应该不含防腐剂的食品更安全吧，毕竟是化学成分，总归会对人体有些不利的影响。”正在挑选调味品的王先生也表示了他对于防腐剂的不信任。笔者采访到的消费者，不论男女老少，谈及食品中的防腐剂，几乎都表现出了不同程度的否定态度。那2023-06-07473人看过
-
经济犯罪目前，经济犯罪呈高发态势，治理经济犯罪的形势相当严峻。在这一背景下，涉众型经济犯罪也呈现出高发、频发态势，不仅严重干扰社会主义市场经济建设进程，而且影响社会和谐稳定，甚至危害国家经济安全，成为我国经济领域中严重的不和谐因素。一般来说，涉众型经济犯罪具有如下基本特点：1.涉案金额巨大，波击面广。由于涉众型经济犯罪受害人为数众多，不少受害人由于迷信所谓高额回报，往往是倾其所有，因而该类犯罪涉案数额往往特别巨大，少则数百万元，多的则达数十亿甚至上百亿元。以著名的亿霖案为例，法院一审认定，自2004年4月至2006年5月，赵鹏运、屠晓斌、赵代红领导、组织黄金辉、英晓明等25人，以亿霖集团为依托，以合作托管造林、可以获取高额回报为名，积极发展传销队伍，开展传销活动，在北京、内蒙古、辽宁等11个省、市、自治区的45个县、市、区，累计签订1082份共计967413.86亩林地的购置合同。同期，亿霖集团以2023-06-11402人看过 -
民事执行如果拘泥于公司法人独立人格和股东有限责任，必然会损害公司债权人和社会公共利益，其本身也是对公司制度的破坏，更易造成案件无法执行到位。在民事案件的执行中，如果公司作为被执行人，其股东或者其他投资主体在设立公司时有虚假出资或者抽逃出资等滥用公司独立人格之行为而导致公司无法清偿债务，严重损害公司债权人的利益时，人民法院可裁定变更或者追加公司股东或其他投资主体为被执行人。法人独立人格和股东有限责任是现代公司制度的两大基石，两者的结合在鼓励股东追逐利润的同时，也减小了股东所面对的市场风险，这极大地促进了公司制度的发展和生产力的提高。但这也是一把双刃剑，其在促进生产发展的同时，也易被机巧奸诈者滥用，进而损害到公司债权人的利益和社会公共利益。在公司作为被执行人的民事执行程序中，以公司法人独立人格和股东有限责任为由逃避执行、荒废债务的现象时有发生。这种情况主要表现为：虚假出资和抽逃出资；股东人格与公司人格2023-06-13397人看过 -
五一”期间，开展建材销售“零利润”的家居市场成了最大的赢家。该建材市场负责人称，今年“五一”的人气很旺，销售额比去年“十一”翻了三倍，成为市场开业以来销售情况最好的一个节假日。然而，此前却有读者致电本报称，他并没能按“成本价”在这家市场，买到几个品牌的地板和瓷砖。这位读者十分费解，并希望通过本报了解商家“零利润”的真伪。“零利润”商品有四个限制近日，按照这位读者提供的线索，记者来到明光精品家具建材市场进行暗访，发现消费者若打算享受到“零利润”的建材产品，要受到不少限制。首先从市场主楼梯上方悬挂的条幅就看出限制条件——每晚19点至20点部分商品零利润销售。经过暗访一些商户，记者将这些限制条件概括为四项：第一，限时。不是全天候的，只在晚上一个小时有。第二，限店面。一个小时中不是所有的商家都参与，市场的百余家商户每周进行一次抽签，抽到哪天，哪天才轮到这家参与，比如，“欧典”地板上周可能周五，这周2023-06-0756人看过 -
从理论上而言，否认公司人格适用于各类股东设立的各类公司，既适用于上市公司，也适用于非上市公司；既适用于股东主体多元化的公司，也适用于一人公司。在新《公司法》降低最低注册资本的门槛后，各类公司及其控制股东势必良莠不齐，有限公司股东滥用法人资格的概率可能高一些，法院否定公司法人资格的概率因而水涨船高。由于新《公司法》第64条对一人公司股东采取了法人格滥用推定态度，大幅降低了一人公司的债权人的举证负担，可以预言：在未来司法实践中，一人公司被揭开公司面纱的概率将在诸多公司类型中位居榜首。尤其是在市场准入门槛很低、经营风险很高的产业。例如，出租车司机张某以自己一辆价值20万元的轿车作价出资设立一人公司后，由于交通肇事导致多名行人丧生。倘若一人公司没有购买足额的责任保险，而且在交通肇事时汽车毁损。受害人家属就可以考虑请求法院揭开公司面纱，由一人股东张某对受害者家属承担损害赔偿责任。这一观点不仅适用于一2023-06-13231人看过
-
减刑、假释工作是社会关注的热点、罪犯关心的焦点、监狱工作的重点，是衡量监狱执法工作水平高低的重要标准。6月26日上午，省监狱管理局召开河南省研究减刑假释监狱长办公会视频观摩会议，全省38所监狱同步进行了观摩。现场视频观摩监狱长办公会6月26日上午，省监狱管理局召开了河南省研究减刑、假释监狱长办公会视频观摩会议，这是我省监狱系统首次利用远程视频的形式就监狱重要的执法活动召开的观摩会。全省38所监狱同步观摩了河南省新乡监狱研究减刑、假释的监狱长办公会。河南省监狱管理局领导班子成员、各处室负责人和省高级人民法院、省人民检察院有关部门的同志，以及部分省局执法监督员参加了观摩。在省新乡监狱分会场，该监狱监狱长张*生主持办公会。会议通过了《河南省新乡监狱提请减刑假释评审委员会评审报告》，逐一审议了19名罪犯的拟提请减刑假释建议，并形成决定。这是我省监狱利用网络信息化建设成果规范监狱执法活动、提高监狱执2023-06-12385人看过 -
法律综合知识在人生的道路上，我们都会遇到许多神秘的时刻，而其中最为神秘的莫过于生命的起源。在这个充满奇迹的世界上，每一个生命都是一个独特的存在，而这些生命的起源往往是一个谜。为了揭开这个谜团，科学家们发明了一种神奇的技术——亲子鉴定。亲子鉴定是一种科学的方法，通过对父母与子女之间的基因进行比对，来确定他们之间是否存在血缘关系。这种技术的出现，让我们能够更加深入地了解生命的奥秘，也为我们的生活带来了许多便利。亲子鉴定的原理很简单，就是通过比较父母与子女之间的基因，来判断他们之间是否存在血缘关系。人类的基因是由DNA组成的，而DNA是一种特殊的分子，它可以携带遗传信息，将这些信息传递给下一代。每个人的基因都是独一无二的，就像指纹一样，没有两个人的基因是完全相同的。因此，通过比较父母与子女之间的基因，我们就可以判断他们之间是否存在血缘关系。亲子鉴定的应用非常广泛，最常见的就是用于解决家庭纠纷。在一些家庭中，2024-07-1559人看过
公司人格否认是指当特定法律关系中的公司人格与股东人格出现混同时，法院可基于公平、正义的法律理念，临时否认公司股东有限责任原则的法律效力，直索公司股东的无限责任，从而恢复法律的公正与平衡。 这种制度设立的目的在于打破股东有限责任原则的固有缺陷... 更多>
-
2024-01-05 -
2024-01-05 -
2023-12-20 -
2023-08-18 -
2023-08-18
-
揭开公司面纱是怎样的宁夏在线咨询 2023-05-26公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 根据《公司法》 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依 -
如何揭开公司面纱贵州在线咨询 2023-06-29在司法实践中，如何揭开一人公司的面纱，应以客观标准判断。通常需考虑以下因素： （1）一人股东全部或大部分控制公司的经营权、决策权、人事权等。 （2）一人股东与公司的业务、财产、场所、会计记录等相互混同。 -
怎样揭开一人公司的面纱新疆在线咨询 2023-06-27在司法实践中，如何揭开一人公司的面纱，应以客观标准判断。通常需考虑以下因素： （1）一人股东全部或大部分控制公司的经营权、决策权、人事权等。 （2）一人股东与公司的业务、财产、场所、会计记录等相互混同。 -
揭开公司面纱的主要情形有哪些湖南在线咨询 2023-04-12一、揭开公司面纱的四种主要情形 1、公司资本不足 公司资本不足是指股东投入公司的股权资本明显不足，这在我国法学界存在着两个衡量标准，一是将股东的出资数量与公司的经营规模和经营性质相比较，并将后两者作为衡量股权出资数量是否不足的参照物；另一种是将股东的出资数量与公司筹集的债权资本相比较，并将该债权资本的数量作为衡量股本是否不足的参照系数。 2、人格混同 人格混同是指两个相互独立的法人主体在其相互关系 -
根据国家法律的规定，揭开公司面纱需要注意哪些北京在线咨询 2022-08-05中国《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 其它国家也有相关的法律规范，英美法系为相关司法判例。据英美法学家们的归纳，在英美法系国家适用“揭开公司面纱”制度有几条充分必要的条件的：1人格混同。2不当控制。3财产混同。4资产严重不足。
