1、根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，经双方全体股东充分友好协商表决，一致通过以下决议：甲、乙双方同意以合并方式合并，合并完成后，甲方解散，乙方承担甲方的全部债权债务。甲方的营业执照、税务登记证、组织机构代码证已注销，银行相关注销手续正在办理中（附已办妥的相关手续复印件）。兹证明乙方的营业执照、税务登记、组织机构代码证及开户银行的有关手续已变更，甲方：XXX公司乙方：XXX公司。合并合同

甲方：X有限公司

（地址、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名、账号）

乙方：y有限公司

（地址、法定代表人、电话、传真、邮政编码、，开户银行户名及账号）合并后公司名称：Z有限公司（暂定名称，以工商登记为准）

（地址、法定代表人、电话、传真、邮编、开户银行、，由于甲乙双方拟合并设立Z有限公司，现根据《中国公司法》及其他有关法律、法规的规定，在X公司合并后，为遵守第一条合并办法，特订立如下条款：。，成立Z公司，合并后原公司注销

第二条合并各方的资产、债权、债务

（二）Y公司：合并后资产总额10000元，负债总额10000元，净资产10000元，公司注册资本总额为人民币10000元，其中拟向公司职工发行人民币10000元，每股发行人民币元，每股发行数股，新职工股东持股1万元，占总资本的%。第三，法律后果：（1）公司合并可以采取吸收合并或者新合并的形式，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司的，为新设合并，合并各方解散。（二）公司合并的，合并各方应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。四、法律程序公司合并法律程序。1、董事会提出合并方案或者合并方案。《公司法》赋予公司董事会“拟订公司合并方案”的权力。2.股东大会（股东大会）表决通过了合并决议。《公司法》规定，并购各方的股东大会（股东大会）应当作出特别决议。

3.签订并购合同，编制资产负债表和财产清单。合并各方必须约定合并双方的形式、条件、支付方式和其他权利义务，并编制资产负债表和财产清单

4.执行债权人保护程序。实施债权人保护程序，即作出合并决议后，以邮件、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内对合并提出异议。根据《公司法》的规定，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。公司不清偿债务、不提供担保的，不得合并

公司合并应当办理相应的登记手续。公司合并其他公司，应当向登记机关申请办理合并后登记事项的变更登记；被合并公司应依法向登记机关办理注销登记手续