公司新设合并的形式-法师兄

公司新设合并的形式

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 18:15:20 142 人看过

【新设合并的两种方式】

1.由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份，该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格，剩余股东持有新设公司发行的股份，成为新设公司的股东；

2.新设公司发行新股，消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。

【法律依据】

《上市公司收购管理办法》

第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%.

第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多新设合并相关文章

新设合并
新设合并新设公司如何申请设立登记

吸收合并中，接受公司是已存在的公司，这不同于新设合并，合并后其继续存在，主体不发生变化，但资产规模会相应扩大，而转让公司的股东可能是得到价金支付的，也可能是在按取得或交换取得接受公司的股份成为投资者。法律咨询：新设合并新设公司申请设立登记应提交的材料有哪些律师回答：(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取，公司加盖公章);(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;(3)公司章程;(4)法定验资机构出具的验资证明;(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;(6)公司董事、监事、经理的任职文件;(7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置);(8)公司董事长或执行董事任职证明;根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。(9)公司住所证明;(10)合并各方股东会

2023-06-22

233人看过
新设合并
最新的新设合并协议范本，公司新设合并的登记程序是怎样的？

在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。在新设合并中需要注意很多问题，因为是两家公司合并成一家公司，因此需要两家公司对这个合并签订一份新设合并协议，一般协议可以由双方自行拟定，也可请律师帮助拟定。一、新设合并协议范本新设合并协议范本＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下称甲方）与＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。二、丙股份有限公司基本情况如下：（一）商号为丙股份有限公司；（二）经营范围为＿＿＿＿＿＿＿＿＿制造及销售；（三）资本总额为＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，因合并而设立时发行股份＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股面值＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。（四）住所在＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿区＿

2023-06-09

459人看过
公司合并
新公司合并的方式有哪些？公司合并程序是怎样的？

公司合并一般是两个公司或者两个以上的公司按照法律规定组成一个公司的行为，一般公司合并是有两种形式的，而且公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。一、公司合并程序公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：1、董事会制订合并方案。2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：（1）公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称；公司的住所应当是公司的实际住所即总公司

2023-06-09

259人看过
法律综合知识
新设合并流程怎么走有限公司新设合并的条件有哪些

一、新设合并流程怎么走有限公司新设合并的条件有哪些有限公司新设合并的流程涉及多个步骤，必须满足一定的条件才能顺利进行。1．合并公司股东会需分别作出合并决议，编制资产负债表及财产清单，并进行资产评估。2．合并各方需要签订合并协议，并在决议作出后的10日内通知债权人，同时在30日内在报纸上至少公告3次。3．如果合并各方或一方为股份有限公司，还需要报国务院授权部门或省级人民政府批准。4．完成这些步骤后，需要进行调账、报表合并等会计处理，并验证合并报表后的实收资本。5．在决议作出后的90日以后，需要向登记机关申请登记。6．对于新设合并，需要设立公司申请开业登记，而合并公司则需要申请注销登记。7．存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内需要通知因合并而注销的公司债权人和债务人。新设合并的条件包括：1．合并各方的决议；2．资产评估；3．合并协议；4．债权人通知和公告；5．政府批准等。还需要完成会计

2024-07-19

242人看过

新设合并
有限责任公司新设合并登记

办事依据：《公司法》、《公司登记管理条例》办事部门：市工商局注册分局办事条件：1、合并各方解散，设立一个新的有限公司;2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次，且自第一次公告之日起已满90天;3、各合并公司编制资产负债表和财产清单;4、各合并公司清偿债务或者提供相应的担保;5、各合并公司订立合并协议;6、新设立的有限公司申请名称预先核准，并取得《名称预先核准通知书》。提交文件：一、新设有限公司设立登记需提交以下文件：1、各合并公司订立的合并协议;2、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;3、登报;4、新设有限公司的章程;5、具有法定资格的验资机构出具的验资证明;6、新设有限公司股东的法人资格证明或者自然人身份证明;7、载明新设有限公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;8、新设有限公司法定代表人任职文件和身份证明;9、新设有限公司《企业名称预先核准通知

2023-06-09

196人看过
新设合并
公司被吊销后能否新设合并

公司被吊销营业执照后，公司就要进行清算，清算期间不能从事与清算无关的经营活动，所以公司不能新设合并。《中华人民共和国公司法》第一百八十条【公司解散原因】公司因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。一、依法吊

2023-02-17

359人看过
新设合并
新设合并后新设公司登记需交哪些材料？

新设合并又称创立合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。新设合并后，新设公司要到工商局办理工商登记，届时需要提交以下资料。(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取，公司加盖公章);(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;(3)公司章程;(4)法定验资机构出具的验资证明;(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;(6)公司董事、监事、经理的任职文件;(7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置);(8)公司董事长或执行董事任职证明;根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。(9)公司住所证明;(10)合并各方股东会决议;(11)合并协议;(12)在报纸上登载合并公告一次的证明;(13)债务清偿或者债

2023-06-09

315人看过
公司合并
公司合并有哪些形式和怎么规定的

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。对于公司合并的形式，我国法律有什么规定？我国《公司法》规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。下面在本文介绍公司合并形式的法律规定和公司合并的两种基本形式的知识。我国《公司法》规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。一、公司合并的方式公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之

2023-02-23

76人看过

债权人
公司并购协议的形式多样性

公司并购协议有三种形式：公司合并、资产收购和股权收购，主要包括前提条件、股权和资产转让价格、股权和资产转让、转让人义务、受让人义务、陈述和担保以及违约责任。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司合并可以采用吸收合并或者新合并。吸收其他公司的公司被解散为吸收合并。两家以上公司合并设立新公司，合并各方解散。公司并购协议有什么内容1、公司合并协议包括各方名称和住所等具体信息、合作方式、投资步骤及条件、债权债务、资料移交及变更事宜、违约事项、终止和解除条件、双方义务、合同的生效及纠纷解决等内容。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

2023-07-02

168人看过
公司合并
不同的公司合并方式

公司合并有吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是一个公司为了吸收合并而吸收其他公司解散。新设合并是指两家以上公司合并设立新公司，合并各方解散。合并公司应当由合并方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。此外，公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内至少在报纸上公告三次。债权人自收到通知之日起30日内，自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。合并时，合并各方的债权债务由合并后存在的公司或新成立的公司继承。公司合并的法律程序有哪些1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会拟定公司合并方案的职权。2、股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规

2023-07-07

194人看过
公司合并
公司合并分立的主要形式及法律后果

主要形式：1、公司董事会拟定公司分立方案。此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。2、公司股东会关于分立方案的决议。公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。法律后果：1、公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。在新设分立形式中，原公司解散，新公司设立。在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。2、股东身份及持股额的变化。由于公司的一分为二或一分为多，股东的身份也可能随之发生

2023-03-28

460人看过
法律综合知识
公司并购的形式主要有什么呢

一、按照并购双方的业务性质来划分，公司并购分为纵向并购、横向并购、混合并购。1、纵向并购：处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。分为向前并购和向后并购；2、横向并购：指处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。例如，两家石油公司的并购；3、混合并购：处于不相关行业的企业进行的并购。例如，房地产公司与食品公司之间的并购。二、按照法律形式来划分，公司合并分为吸收合并和新设合并。1、吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。2、新设合并，是指几家企业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存在，而由新企业经营。《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司

2024-04-30

347人看过

企业并购
公司并购有哪些主要形式

公司并购的形式主要有：1、横向并购，即同行业、同产业或处在同一市场的企业之间的并购；2、纵向并购，即处与市场上下游中具有生产、经营环节的联系的企业的并购。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司并购的主要步骤有哪些基本流程为：明确并购动机与目的制定并购战略成立并购小组选择并购顾问寻找和确定并购目标聘请法律和税务顾问与目标公司股东接洽签订意向书制定并购后对目标公司的业务整合计划开展尽职调查谈判和起草并购协议签约、成交。战略决策：１、明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手

2023-08-15

252人看过
公司合并
公司合并的形式有哪些？主要有哪些程序？

公司合并的形式和程序公司合并是两个以上的公司依照法定程序，合并为一个公司的行为。公司合并是企业的结合，由两个以上的单个企业结合成为一个新的整体。参与公司合并的公司种类在我国未作限制，因此股份有限公司与有限责任公司都可以参与合并。公司合并的法定形式有两种，即吸收合并和新设合并。在公司合并中采取哪一种形式，由参与合并的当事人自行选定。吸收合并，是指一个公司吸收其他公司于其中之后形成的合并，这种合并形式是一个公司存续，其他被吸收的公司消灭；新设合并，是指两个以上的公司合并后设立一个新的公司，这种合并形式是参与合并的公司均归于消火，而设立一个新的公司。公司合并的主要程序为：1．参与合并的公司由股东会作出决议；2．由参与合并的各方签订合并协议；3．合并各方编制资产负债表及财产清单；4．处理债权债务事宜。参与合并的公司，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次；债权人

2023-04-19

155人看过