公司解散诉讼-法师兄

公司解散诉讼

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-05 15:12:51 500 人看过

有限责任公司股东在何种条件下，可以请求法院判决解散公司，这是公司审判业务中遇到的新问题。依照我国公司法的规定，可以解散公司的条件只有四个：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。然而，在审判实践中，许多股东常常以超出上述情形之外的理由要求法院判决解散公司，这些请求往往因缺乏相应的法律依据而被法院驳回。这不得不使我们反思，公司法所规定的解散的条件是否完整？对有限责任公司股东利益的保护是否充分？

一、有限责任公司的特性与股东面临的困境

是否应赋予股东更大的解散公司请求权必须结合公司的特性进行考察。与股份有限公司相同，有限责任公司在决策和经营管理上是实行资本多数表决和公司董事集中管理，股份有限公司所存在的多数股东滥用表决权现象和公司董事以公司之名为自己谋取利益的自利行为在有限责任公司同样存在。但另一方面，有限责任公司又缺乏股份有限公司所具备的救济途径，这使得有限责任公司股东面临股份公司股东未有的困境。

首先，公司封闭，股东的出资被长期“锁定”。有限责任公司与股份有限公司的最大区别在于股份有限公司的股份可以自由转让，一旦少数股东认为自己的利益受到损害，即可抛售股份，“用脚投票”。而有限责任公司股东要转让出资必须征得其他股东的同意

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第一百八十三条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”这条新规定借鉴了美国公司强制解散的规定，赋予了中小股东让公司在必要的时候退出市场的权利，就是通过僵局诉讼的方式解散公司。仇少明律师认为，需要注意的是，对强制解散公司，适用需要谨慎。必须严格符合法律规定的条件下，法院才可以强制解散公司。对于适用的条件，还有待讨论。特别是“通过其他途径不能解决”，是针对谁而言，是否是股东行使该权利的前置程序？对此，尚存在不同的看法。仇少明律师认为，通过其他途径不能解决，意味着，公司陷入僵局后，利益受侵害或者将受侵害的股东，无法通过股权转让、公司召开董事会决议、股东会决议的方式去解决，如果通过其他途径能够解决，则法院不能解散公司，这里，就要求申请公司解散的股东，必须证明其已经穷尽了其他合法

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