《公司法》司法解释二第五条规定：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

综上，有限公司有权依法或依据公司章程的约定，回购公司股东的股权，该行为合法有效并不构成抽逃出资。

一、股东资格的丧失的情形有什么

（一）股东所持有的股份已经合法转让的

股东可以依照公司法的规定或者公司章程的规定向公司其他股东或者股东以外的人转让其股份，这是股东资格丧失的最为常见的情形。这种转让也包括在处理公司僵局纠纷案件中股东之间通过转让股份的方式解决纠纷的情形。

（二）股东所持有的股份由公司收购的

（三）未依公司章程约定履行股东义务，而受到除名处置的

在我国没有对股东除名或者股东失权程序作出明确的规定。但是，并不排除有些公司通过公司章程的规定，当股东经公司催告后，在合理期限内仍然未能履行出资缴纳义务时，公司股东会可以通过决议剥夺该股东的股东资格，而安排公司其他股东或者股东以外的人缴纳该失权股东应当缴纳的出资并成为公司的股东。

（四）因违法受到政府处罚而被剥夺股权的（如没收财产等）

在我国，因违法受到政府处罚而被剥夺股权的情形主要是国家工作人员违法成为某些公司的干股股东时，其股东资格将会被剥夺，由有权机关收回其股权并通过拍卖或者变卖方式强制转让该股权，变卖价款收归国有。

（五）法律规定的其他事由

如当公司股东不能清偿其到期债务，经人民法院裁判仍然未履行，且无其他财产可供执行时，根据法律及司法解释的规定，人民法院可以通过拍卖或者变卖的方式强制转让该股东的股权，并以变价所得清偿原股东的债务的制度，此时，原股东的股东资格也因为其所持股份被法院强制转让而丧失。

二、股东瑕疵出资的法律责任

1、瑕疵出资可能导致股东权利受限。

公司法司法解释(三)第十七条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。据此可见，出资瑕疵的股东，其股东权利受限已具有法律依据。

2、瑕疵出资可能导致股东资格灭失。

公司法司法解释(三)第六条规定，股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

股东出资瑕疵包括股东出资不实、虚假出资和抽逃出资的行为。出资存在瑕疵面临的法律责任和后果有巨大的差别，如虚假出资或者抽逃出资情节严重的可能要承担刑事责任，因而把握股东出资瑕疵的情况，有助于厘清责任承担的问题，为具体行为提供指导。