内容提要：我国现行法规和司法解释对国内有限责任公司的股东是否拥有公司解散请求权、以及公司解散后的清算程序的规定不明确，这在司法实践中造成了认识的不统一。作者认为，有限责任公司的股东有法定的公司解散请求权；经法院判决解散的公司，如果当事人不主动清算，由法院指定清算组成员进行清算。

一、问题的提出

目前，相关法规和司法解释对中外合资经营的有限责任公司的合营方起诉要求公司解散及解散后的清算问题的规定相对明确，但对国内有限责任公司（以下简称有限责任公司）股东的公司解散请求权和经法院判决解散的公司清算程序的规定则十分模糊。按照《中外合资经营企业法实施条例》第102条规定，合营企业在下列情况下解散：合营期限届满；企业发生严重亏损，无力继续经营的；合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；合营企业无法达到其经营目的，同时又无发展前途；合营合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。1998年1月6日最高法院在《关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复》中，对外商投资企业合营（作）方请求法院解散公司后的清算问题做出了解释。该解释规定：中外合资经营企业一方当事人向人民法院提起诉讼，要求解散合营企业并追究对方违约责任的，人民法院仅应对合营合同效力、是否终止合营合同、违约责任等作出判决。合营企业的清算问题则应根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《外商投资企业清算办法》的有关规定办理，人民法院组织清算没有法律依据。该解释同时规定：国内有限责任公司有类似情形的，应依据《公司法》的有关规定办理。

上述最高法院对国内有限责任公司类似情形的解释，并没有澄清司法实践中的某些模糊认识。有限责任公司的股东是否拥有公司解散请求权？法院判决公司解散后如何清算？目前的认识并不统一。争论主要发生在两个方面：其一、除《公司法》第190条规定的情况外，股东是否拥有公司解散请求权？其二、公司经法院判决解散后，是公司自行组织清算？还是受诉法院组织对公司进行清算？

我国《公司法》在1994年7月1日开始施行，近几年股东权益纠纷开始大量出现。据来自法院的同志介绍，近年来诉诸法院的股东权益纠纷几乎全部发生在有限责任公司中，股份有限公司因设立时审批严格、运转时操作规范，且上市公司的股东们出资与撤资比较灵活，所以，诉至法院的股东权益纠纷较少。[1]对前述问题的认识不明确，既不利于该类案件的正确审判，也会间接损害社会投资形式的选择。所以，笔者认为有必要对这两个问题进行探讨。